Comincia sotto la pioggia questa seconda tappa della 39° Settimana Lombarda che porterà la carovana da Brignano Gera D'Adda a Calcinate, piccolo centro della bassa bergamasca che accoglie la "Settimana" per la quinta volta. Tappa senza difficoltà altimetriche, decisamente per velocisti.
Al km. 30 evadono dal gruppo in tre: Ian Stannard (ISD), Martin Mortensen (Vacansoleil), Bruno Rizzi (Utensilnord). I tre fuggitivi procedono di comune accordo e il loro vantaggio si incrementa nel corso dei chilometri e tocca la punta massima di 3'26". Al km. 140 Bruno Rizzi perde contatto dalla testa della corsa e viene poi riassorbito dal gruppo. Restano Ian Stannard (ISD) e Martin Mortensen (Vacansoleil) a guidare la corsa. Ma il gruppo è ormai lanciato e tirato soprattutto dagli uomini di Lpr, Katusha ed Acqua & Sapone - Caffè Mokambo.
Quando al traguardo mancano 19 km i due fuggitivi conservano 1'29" sul gruppo. Ai meno 10 km dal traguardo il divario è sceso a 32" e ai meno 5 km dal traguardo il gruppo torna ad essere compatto. A questo punto si organizzano i treni dei velocisti: Lpr, Katusha, Rabobank e Acqua & Sapone. Nell'ultima curva prima del traguardo una caduta in gruppo mette fuori causa 4 corridori, nessun problema per i velocisti che lanciano la volata. L'olandese Theo Bos esce per primo al vento e Petacchi ne approfitta per rimontare e vincere a braccia alzate resistendo anche all'ultimo tentativo di recupero di Napolitano.