Dopo 2 chilometri parte la prima fuga, con Cesaro (Meridiana) e Libner (Amore & Vita) protagonisti. I due battistrada non incutono gran timore al gruppo dove è la BMC che si incarica di tenere sotto controllo la fuga. Il pur bravo Cesaro è un corridore veloce ma non ha grande aiuto dal modesto israeliano, che si stacca dopo 90 km sulla salita di Poggio alla Croce. Phinney, intanto, lavora in testa al gruppo e si registra il ritiro di Filippo Pozzato al rifornimento. Cesaro viene puntualmente ripreso e comincia la corsa vera, col circuito di Stoppe d'Arca da ripetere 2 volte. Al primo passaggio si avvantaggiano Mugerli (Adria Mobil), Frapporti (Team Idea) e Santaromita (BMC), i quali guadagnano 30" sul gruppo trainato dai Farnese nonostante il ritiro del capitano. Al secondo passaggio il trio sta praticamente per essere ripreso, ma Mugerli allunga sugli ormai stanchi compagni di fuga. Nello stesso momento dal gruppo parte una violenta azione di Betancour (Acqua & Sapone), il quale non riesce a fare il vuoto ma porta via alla sua ruota Moser (Liquigas) e Ballan, lesti a cogliere l'occasione. Frapporti riesce ad accodarsi e così Agnoli che scollina con pochi metri di distanza dagli attaccanti, mentre Santaromita non ce la fa e deve arrendersi. I cinque in poco tempo riescono a riprendere Mugerli e cominciano a darsi cambi regolari, mentre gli inseguitori dietro faticano ad organizzarsi: sono in sette e sono vicini, ma ci sono 2 Liquigas che ovviamente non danno cambi. Avviene così un grande ricompattamento generale di 40 unità, che permette ai fuggitivi di prendere il vantaggio necessario per giungere al traguardo. La collaborazione termina all'ultimo chilometro, quando la Liquigas decide di giocarsi la maggioranza numerica. Moser tenta quello che ormai sta diventando il suo marchio di fabbrica, ovvero la sparata all'ultimo chilometro, ma non riesce a fare il vuoto come al Laigueglia. Molta più paura fa Mugerli, che alla Liquigas ci ha corso in passato per ben 4 anni, il quale parte con una sparata di quelle che fanno male ai 500 dall'arrivo. È Agnoli ad andare a chiudere, buttando alle ortiche la corsa (Moser ormai ha dato tutto), mentre Ballan, con l'esperienza che lo distingue, è in terza posizione pronto ad approfittarne. L'unico ostacolo alla vittoria finale è la resistenza di Betancour che alla fine chiude secondo, per la terza volta in 2 settimane, rinviando così ulteriormente il primo brindisi al successo per lui e per tutta l'Acqua & Sapone. Agnoli chiude terzo, poi alla spicciolata Mugerli, Moser e un esaurito Frapporti, mentre Sergei Klimov (Rusvelo) anticipa il gruppo a 18", per piazzarsi al settimo posto.