Partenza ufficiale alle ore 12.40 della 3° tappa Grado-Valdobbiadene di km 198; corridori partenti: 197. Al km 6 attacco di Palumbo, Krivtsov, Facci, Ignatiev e Schroder. Al km 12 il vantaggio dei 5 battistrada è di 3'05". Al km 23 il vantaggio è salito a 6'00", e all'uscita di Palmanova a 6'22". Continua ad aumentare il ritardo del gruppo: al km 38 è di 7'05". Al km 55 il vantaggio dei battistrada è di 6'30" e cala a 5'34" al km 75; in testa al gruppo troviamo la Milram e la High Road. Al km 92 il vantaggio dei battistrada è di 4'40". Rallenta il gruppo che, all'ingresso di Pordenone (km 96) accusa 5'32" di ritardo. Mancano 100 km all'arrivo per i cinque di testa e il ritardo del gruppo è di 6'00". Nella zona del rifornimento fisso a Fontanafredda il gruppo transita con un ritardo di 5'58". Il Traguardo Volante di Sacile è vinto da Facci e il gruppo transita a 5'38". A 75 km all'arrivo vantaggio dei battistrada: 4'35". Il Traguardo Volante di Conegliano è vinto da Palumbo, con il gruppo a 4'31". I battistrada iniziano il tratto di salita verso S.Pietro di Feletto; gruppo con un ritardo di 3'55" con i testa gli Astana. In cima alla salita, con Lpr e Liquigas a tirare il gruppo, i battistrada hanno 2'45" sul gruppo. Al km 140 caduta di Vandevelde e Zabriskie; quest'ultimo rientra prontamente in gruppo, mentre Vandevelde si ritira dalla corsa. A Pieve di Soligo i battistrada hanno 2'18" sul gruppo. A 50 km all'arrivo il ritardo del gruppo è di 2'13". Al km 150 il vantaggio dei battistrada è sceso a 1'45" quando stanno salendo verso il Gpm di Combai. Al km 153 ancora una caduta che vede coinvolti Lopez Garcia e Swift, che in breve rientrano in gruppo. In salita il gruppo, condotto dai Liquigas, riduce il distacco dai cinque battistrada e al Gpm transita con soli 36" di ritardo. Nel tratto di discesa, in testa, allunga Palumbo subito ripreso dai compagni di fuga, ma il gruppo riprende tutti e torna compatto. In testa al gruppo troviamo Barloworld e soprattutto Liquigas a fare l'andatura. Nelle prime posizioni anche Armstrong e Leipheimer. A S. Stefano (15 km all'arrivo) il gruppo è allungatissimo. Attacco di Malacarne e Voeckler, che hanno 5" sul gruppo. Contrattacco di Grivko che tenta di rientrare sui due di testa. Il gruppo si frammenta all'inseguimento dei battistrada. In sette riprendono Malacarne e Voeckler. In testa sono in 13 con qualche centinaio di metri sul grosso del gruppo. Attacco di Grivko, ma viene subito ripreso e in testa restano in 13 con il gruppo frammentato in due tronconi. Ai -9 km all'arrivo il gruppo è sempre molto frammentato e la maglia rosa ha un ritardo di 23". Ai -6 un gruppo di una cinquantina di unità è al comando. Ai -4 il ritardo di Cavendish è di 25", un secondo gruppo a 1'04". Ai -3 in testa allungo di Bruseghin; contrattacco di Visconti che raggiunge e supera Bruseghin. All'ultimo chilometro Visconti mantiene ancora un leggero vantaggio sul gruppo, che però è lanciato per la volata finale e, poco dopo il cartello dei 300 metri al traguardo, inghiottisce Visconti e Petacchi, sempre in ottima posizione, si impone nettamente su Farrar e Gavazzi. Cavendish giunge al traguardo con un ritardo di 1'25" e cede la maglia rosa al vincitore di oggi.