La fuga di giornata vede protagonisti 10 corridori: Stortoni (Lampre), Bardet (Ag2R), R. Kreder e Howes (Garmin), Delfosse (Landbouwkrediet), Lietaer (Topsport), C. Pineau (FDJ), Bilbao (Euskaltel) e Caethoven (Accent Jobs). Per loro un vantaggio massimo di oltre 13 minuti. Nell'inseguimento le squadre più attive sono la Katusha di Freire e Rodríguez, la BMC di Gilbert e la Radioshack dei fratelli Schleck che si spartiscono il lavoro.
In prossimità del secondo passaggio sul Cauberg la corsa perde uno dei suoi possibili protagonisti, Cadel Evans che passa attardato sul traguardo e sceglie di fermarsi. Quasi contemporaneamente abbandona anche Oscar Gatto. Un'altro dei favoriti, Peter Sagan, a circa 60 dall'arrivo, è costretto, causa guaio meccanico, ad inseguire per qualche chilometro, aiutato dal compagno di squadra Ratto. In questi frangenti il vantaggio dei battistrada è già sceso sotto i quattro minuti. Più laborioso poco dopo il rientro nei ranghi di Jurgen Van den Broeck, scortato da due compagni Lotto.
Ai meno 40, in prossimità del Wolfsberg, è l'Astana a prendere decisamente in mano la situazione, con il distacco dei fuggitivi (rimangono in testa i soli Stortoni, Bilbao, Delfosse, Kreder, Howes e Bardet) che crolla sotto i due minuti.
Bardet e Howes rimangono soli sul Gulperberg (-27 km) con 40" di vantaggio sul gruppo tirato da Canuti, mentre Ponzi è molto attivo e autore di un tentativo solitario. Sul successivo Kruisberg la BMC si fa vedere nelle prime posizioni con Gilbert e Van Avermaet, mentre Samuel Sánchez arranca nelle retrovie. Sull'Eyserbosweg (-19) Bardet accelera, Howes accusa, ma rientra sul successivo falsopiano, mentre il gruppo è messo alla frusta da Terpstra, tampinato dai BMC che conducono le danze fino al Fromberg. I due battistrada comunque non mollano e Bardet riesce a scollinare anche il Keutenberg in testa, ma il gruppo è immediatamente alle sue spalle e ne fanno parte anche Sánchez e Visconti, quest'ultimo costretto a mettere il piede a terra qualche chilometro prima. Ai 9 dall'arrivo ci prova Gasparotto, ma la Katusha non gli concede spazio ed è in quest frangente che finisce l'avventura di Bardet. Ai meno 8 un timido tentativo di Voeckler con Sagan a ruota è stoppato ancora dagli compagni di Rodríguez che poi a sorpresa lanciano al contrattacco Oscar Freire.
Il gruppo in questo frangente è condotto da Pietropolli (per Cunego) e Van Avermaet (per Gilbert) e ai meno due allunga Terpstra (12 i secondi di ritardo da Freire del plotone al momento del suo scatto). All'ultimo chilometro il vantaggio di Freire sul gruppo è ancora immutato; Terpstra viene ripreso ai meno settecento metri, mentre una progressione di Gilbert riporta un gruppetto sullo spagnolo. Ai trecento metri, forse in seguito a un contatto con un corridore alla sua sinistra, Cunego devia a destra impattando contro Nordhaug che sopraggiungeva su quel lato e i due finiscono a terra. Ai duecento metri esplode lo spunto di Gasparotto che proprio sulla linea del traguardo passa Sagan e Vanendert; dopo quattro anni dal successo di Cunego, l'Amstel Gold Race torna a parlare italiano.