Partenza ufficiale alle 11.40; al via 115 corridori, non è partito Troels Vinther (Saxo Bank). La corsa è scoppiettante fin dai primi chilometri. Basta poco, infatti, per accendere la miccia: poche pedalate e dal gruppo evadono una ventina di atleti. Al km 6 si rialza Masciarelli e al comando rimangono in 19: Ciavatta, Koren, Sarmiento, Bono, Pate, Belletti, Bouet, Ponzi, Renev, Margalliot, Chiarini, Caccia, Naulleau, Charteau, Marentes, Ospina, Piscopiello e Busato. I fuggitivi all'ingresso di Calderara (km 31) hanno 1'10" sul gruppo. Al km 52 i battistrada vengono ripresi. Subito dopo, a tentare la sorte, sono in sei: Caruso (Liquigas Cannondale), Marzano (Lampre Isd), Tiralongo (Astana), Ermeti e Ochoa (Androni Giocattoli Venezuela) e Charteau (Europcar). Malgrado Ochoa e Charteau alzino presto bandiera bianca, l'intesa tra i quattro superstiti cresce con il passare dei chilometri, tanto che all'ingresso del circuito di Rocca di Roffeno il gruppo viene segnalato in ritardo di oltre 3' e di 5'40" al gpm di Passo Sella della Croce. A Marzabotto (km 111) i battistrada registrano il vantaggio massimo di 7', vantaggio che va quindi scemando, fino al ricongiungimento che avviene dopo il primo passaggio al Santuario di San Luca. Unico a tentare di resistere è Paolo Tiralongo, scattato poco prima del passaggio sul traguardo e poi bravo a rintuzzare il ritorno del gruppo nei chilometri successivi. All'imbocco della seconda ascesa verso San Luca, Tiralongo pedala con 7" di vantaggio sul gruppo. Ripreso il siciliano, dal gruppo scatta Rubiano Chavez. Al suo inseguimento si porta Fabio Aru, che riprende e stacca il colombiano. Il sardo trapiantato in Val Seriana guadagna subito una ventina di secondi sul gruppo, quindi viene riagganciato in discesa da Emanuele Sella, con cui pedala per un giro del circuito finale, prima di essere ripresi, in prossimità dei 20 chilometri all'arrivo, dal gruppo guidato da Giovanni Visconti. Inizia nuovamente la salita verso San Luca (km 182): gruppo compatto con tutti i migliori. Da segnalare: Pellizotti, Di Luca, Visconti, Quintana e Pozzovivo. Si stacca invece Damiano Cunego. Forcing di Pozzovivo, Kessiakoff, Pellizotti, Rabottini e Quintana. Alla fine del terzo giro del circuito (km 183,7) transitano per primi Chris Sorensen e Riccardo Chiarini, seguiti a pochi metri da Rabottini, Kessiakoff, Visconti, Pellizotti, Rubiano Chavez e Quintana. Meno di 10 chilometri alla conclusione, grande bagarre in testa alla corsa con Kessiakoff che va a chiudere su Sorensen e Chiarini. Inizia l'ultima ascesa al San Luca (km 191) con Visconti a fare da apripista a Quintana. Kessiakoff, Quintana, Pozzovivo e Pellizotti in testa alla corsa. A meno di un chilometro dall'arrivo Sorensen e Rabottini recuperano sui quattro battistrada. Pozzovivo scandisce il ritmo, ma è Quintana che allunga a 600 metri dall'arrivo e conquista solitario il 95° Giro dell'Emilia; alle sue spalle Kessiakoff e Pellizotti.