La partenza è differita di mezz'ora a causa di problemi organizzativi (incroci non presidiati lungo il percorso), e vede al via solo 95 corridori, che copriranno 8 e non 9 giri (per recuperare la mezz'ora di ritardo è stata tagliata una tornata). I primi a tentare qualcosa sono Belletti, Frusto, Rocchetti e Donati: la fuga prende 6' di margine ma è tenuta sotto controllo dai Lampre, schierati in testa al gruppo per recuperare il distacco dai 4 battistrada, ma soprattutto per rendere dura la corsa, in favore del favorito di giornata, Damiano Cunego. Quando all'inizio del terz'ultimo giro gli attaccanti sono ripresi (Belletti si era già arreso in precedenza), il gruppo dei migliori è formato da non più di 40 unità. Sulla terz'ultima ascesa a Trecastagni Giampaolo Caruso tenta un allungo, prende una ventina di secondi di vantaggio, ma poi si rialza: mancano in effetti 70 km al traguardo, e l'azione sembra un po' azzardata. Sul successivo tratto in discesa, una caduta coinvolge Proni, Ciavatta (portato via in ambulanza con problemi a una spalla) e anche Nibali, costretto a cambiare la bici e aiutato dai compagni di squadra a rientrare. Un breve tentativo di Cesare Benedetti al penultimo passaggio, e poi, sulla settima scalata a Trecastagni, con 50 km ancora da percorrere, è Ulissi a tentare un attacco. Gatto stoppa subito il tentativo, e in contropiede partono Damiano Caruso (molto convinto), Bandiera, Santambrogio e Santaromita. In questo frangente, è in difficoltà Cunego: staccato sulla salita, senza più compagni a potergli dare una mano (la Lampre si è sfaldata nell'istante dello scatto di Ulissi), il veronese rimane da solo a tentare un impossibile riavvicinamento alla ventina abbondante di uomini che sono rimasti davanti a lui. Dai primi, poco dopo, perde contatto anche Nibali, mentre Giampaolo Caruso tenta un contropiede per riprendere i quattro battistrada. Tra la cima e la discesa, però, ci sono molti rientri sul quartetto, e a circa 35 km dal traguardo prende vita una nuova azione: Andrea Pasqualon, neopro' della Colnago, è il primo a partire, con Mazzanti pronto a prenderne la ruota (sempre nell'ottica del lavoro dei Farnese a beneficio del campione uscente Giovanni Visconti). Col gruppetto dei migliori che rimane troppo sulle sue, hanno buon gioco quelli che intuiscono la bontà dell'azione di Pasqualon, e che si portano in testa alla spicciolata: prima Paolini, poi Ulissi, poi Marcato e Alessandro Bertolini, quindi Santambrogio, infine Santaromita: 8 uomini in totale che, in breve, trovano l'accordo e portano il vantaggio a lambire il mezzo minuto nei confronti di un drappello inseguitore in cui Gatto da tutto per il capitano Visconti. E il gran lavoro dei Farnese, ma anche di Montaguti (unico rappresentante AG2R) e dei Liquigas (in quattro: Bellotti, Finetto, Caruso e Ponzi) porta il drappello inseguitore (composto da 17 unità) ad annullare il distacco quando siamo ai piedi dell'ultima scalata a Trecastagni, pronti a coprire i 26 km dell'ultima tornata. Sulla salita è Baliani ad attuare un forcing che seleziona quel che resta del gruppo. All'umbro si accodano subito Visconti, Santaromita e Pozzovivo, e appena dopo anche Ballan, Santambrogio, Bailetti, Giampaolo Caruso e Ponzi. Il margine sugli inseguitori (ormai sfiancati) si dilata subito, superando abbondantemente i 40". A quel punto, i BMC (Ballan, Santambrogio e Santaromita), capiscono che è il caso di fare qualcosa per provare a mettere in mezzo Visconti, che del gruppetto è probabilmente il più adatto allo strappetto finale. È Ballan a partire ai 20 km, e proprio il siciliano Visconti chiude sull'ex iridato di Castelfranco Veneto. Dopodiché, lo stesso Visconti decide di prendere in mano la situazione, proponendo a sua volta uno scatto che seleziona ulteriormente il plotoncino: col capitano della Farnese rimangono solo Santambrogio, Santaromita, Caruso e Pozzovivo, mentre Ballan tenta un tardivo rientro con Bailetti (e Ponzi e Baliani gettano la spugna). Anche Pozzovivo salta, a un paio di chilometri dalla cima di Trecastagni, su un forcing di Caruso, e sul lastricato del paesino che dà il nome alla salita Visconti ancora una volta prova a fare il vuoto, e solo Santambrogio rimane attaccato coi denti allo scatenato Visconti. La fine della salita da la possibilità a Santaromita di rifiatare, di staccare sul piano Caruso, e di rientrare sulla coppia di testa, andando a formare col compagno Santambrogio una tenaglia intorno a Visconti. A 12 km all'arrivo, Caruso riesce a rientrare sul terzetto, e Santaromita parte in quello stesso momento. Il susseguirsi di scatti dei due corridori del team americano, se da una parte mette in croce Visconti e soprattutto Caruso, dall'altra impedisce al quartetto di tenere una velocità adeguata e regolare. Sicché assistiamo ad un nuovo ricongiungimento, col quartetto formato da Ballan, Bailetti, Ponzi e Pozzovivo, riorganizzatosi sulla discesa, che annulla lo svantaggio riportando a 8 il numero di corridori in testa alla corsa quando mancano meno di 10 km alla conclusione. Un drappello di 8 in cui i BMC, con 3 elementi presenti, ha una superiorità numerica che tenta in tutti i modi di mettere a frutto: ennesimo attacco di Santaromita ai 7 km, poi una volta ripreso Ivan (dal solito Visconti), ci prova ancora una volta Ballan. Sparata notevole, ma il veneto è chiuso da Bailetti; seguono altri scatti per anticipare lo sprint: Ponzi, Caruso, di nuovo Santaromita, di nuovo Ballan, ma nessuno riesce a fare il vuoto. E allora volata conclusiva a 8, con Visconti che parte lungo, lunghissimo, a 300 metri dallo striscione, si toglie tutti di ruota, e conquista il terzo titolo italiano (secondo consecutivo), mettendo in fila Santambrogio, Ponzi, Caruso, Pozzovivo, Bailetti, Santaromita e Ballan.