Il via effettivo è dato da Campione alle ore 12.00 i corridori in gara sono 140, non hanno preso il via Rodrigues (Atlas) e Bileka (Amore & Vita). Al km 6 allungo di Rosch, subito ripreso; al km 6,5 ci prova Salzinger, ma il gruppo torna subito compatto. Altro allungo al km 10 ad opera di Champion, subito riassorbito. Si susseguono scatti e controscatti, andatura molto sostenuta, ma il gruppo non lascia andare via nessuno. Nella salita verso Viggiù (km 26) ci provano in due, Merlo e Mamos, ma il gruppo torna compatto. Al km 30 si forma una coppia al comando composta da Montaguti e Mamos. Al km 33 il vantaggio dei battistrada è di 1'18" e continua a salire: 2'42" al km 34. Il Traguardo Volante alla memoria di Aldo Sassi (km 36) se l'aggiudica Montaguti davanti al compagno di fuga Mamos, il gruppo preceduto da Ivan Basso è a 3'59''. Al km 46 il vantaggio dei due al comando è di 7'40" (vantaggio massimo), poi il gruppo aumenta leggermente l'andatura condotto dalla Farnese-Neri. Al passaggio sulla linea del traguardo (km 69), il ritardo del gruppo, con la Liquigas e Farnese nelle prime posizioni, è di 5'30". Nella zona del rifornimento fisso (km 84) i battistrada transitano con 3'30" sul gruppo e al passaggio sul traguardo (km 94) il vantaggio è di 3'20". Dal gruppo, condotto dalla Liquigas, provano ad uscire Koren (km 115) e poi anche Fedi ed Ermeti (km 116), ma al km 118 il gruppo torna compatto alle spalle dei battistrada. Nuovo passaggio sul traguardo (km 118,5) con il gruppo in ritardo di 1'05". Al km 135 il vantaggio è sceso a 45" e, sotto l'impulso della Farnese, il gruppo torna compatto al km 141. Inizia l'ultimo giro (km 143) e mancano solo 24 km all'arrivo. Ci prova Girardi, subito ripreso. Il gruppo si fraziona in due tronconi: la prima parte forte di circa 20 unità. I battistrada sono: Caruso D., Paterski (Liquigas), Marzano (Lampre), Chercel, Bouet (Ag2r), Taramaee (Cofidis), Bertogliati (Type 1), Failli (Farnese), Girardi, Rocchetti F., Fedi (De Rosa), Nose (Adria Mobil), Baliani (D'Angelo & Antenucci), Capelli (Voralberg), Blanco (Geox), Barla (Androni). Al km 150 il gruppo torna compatto, ma ripartono subito al contrattacco Paterski (Liquigas), Taramae (Cofidis) e Rocchetti (De Rosa); il gruppo è condotto dalla Ag2r. Al km 152 sui tre di testa si riporta Magazzini (Lampre) e il vantaggio dei quattro battistrada è di 12" al km 154. Alle spalle dei quattro battistrada, a 10'' viaggia un quintetto: Cherkel (Ag2r), Monier (Cofidis), Benenati (De Rosa), Jarc (Adria Mobil) e Barla (Androni), a 16'' il gruppo. Al km 161 si forma una gruppo di nove corridori in testa alla corsa: Paterski (Liquigas), Magazzini (Lampre), Cherkel (Ag2r), Monier, Taramae (Cofidis), Benenati, Rocchetti (De Rosa), Jarc (Adria Mobil) e Barla (Androni). Il gruppo condotto dalla Liquigas a 13''. A cinque chilometri dall'arrivo (km 162) il gruppo torna compatto. Ai -2 allunga Cheula, subito ripreso dal gruppo condotto dalla Ag2r. All'ultimo chilometro allungano Duarte, Dupont e Spilak, ripresi è Spilak che si incarica di tenere alta l'andatura. Sul traguardo di Varese è Giovanni Visconti che si impone precedendo nell'ordine Kocjan, Nocentini, Duque e Simone Ponzi.