Al km 2 di gara scatto di Macej Paterski (Liquigas Cannondale), seguito poi da Maxime Vantomme (Team Katusha), Praebe Van Hecke (Top Sport Vlaanderen) e Matti Helminen (Landbouwkredit). Il gruppo lascia fare, concedendo un vantaggio massimo di 17'10" toccato al primo passaggio sotto lo striscione del traguardo, dopo 70 km. Poi, poco a poco, le squadre dei big, in particolare Leopard e Saxo Bank, iniziano a lavorare, per fare in modo di colmare il gap. La corsa si stabilizza per diversi km, con il gruppo che poco a poco rosicchia secondi ai coraggiosi battistrada. A poco più di 40 km dal traguardo, uno sfortunato Damiano Cunego (Lampre ISD), è vittima di una foratura, seguita poi da una caduta che lo costringono a compiere un lungo inseguimento, con l'aiuto dei compagni di squadra. Ai 35 km dal traguardo, poco prima del secondo passaggio sul Muro di Huy, è Biel Kadri (Ag2r La Mondiale), seguito poi da Andriy Grivko (Astana), a tentare la fortuna. L'azione dei due corridori comunque è di breve durata e il gruppo riesce a chiudere in pochi km. Proprio in questo momento, si iniziano a vedere in testa al gruppo gli uomini dell'Omega Pharma di Gilbert. Il secondo passaggio sul muro di Huy è caratterizzato da un tentativo di Simon Geschke (Skil Shimano), annullato subito, ma, subito dopo lo scollinamento c'è l'allungo di Enrico Gasparotto (Astana). Al tentativo del corridore italiano si uniscono anche Thomas Lovqvist (Sky), Alexander Kolobnev (Team Katusha), Tejay Van Garderen (Htc High Road) e, successivamente, Gorka Verdugo (Euskalel Euskadi), Vasil Kiriyenka (Team Movistar) e Michel Golas (Vacansoleil). Questi corridori, dopo aver recuperato sui fuggitivi, tengono con il fiato sospeso per diversi km il gruppo, con gli uomini dell'Omega Pharma in testa, per fare sì che il tentativo non prenda consistenza. Davanti però non c'è grande accordo, con alcuni corridori che non collaborano e così, ai piedi della Cote d'Ereffe, penultima ascesa di giornata, Kiryienka e Lovqvist lasciano la compagnia degli altri corridori, proseguendo da soli l'azione. A prendere forte la penultima cote sono gli uomini della Katusha con Danilo Di Luca. La trenata del corridore abruzzese permette di chiudere sulla fuga, e di tenere sotto controllo il ritardo dalla coppia al comando. Ai 10 km dal traguardo prova Dries Devenyns (Quick Step), a riportarsi su Lovqvist e Kiryenka, ma il gruppo è lanciatissimo e nel giro di 2 km chiude sia sul belga che sui due fuggitivi. A gruppo compatto provano il colpo a sorpresa Marco Marcato (Vacansoleil) e Jerome Pineau (Quick Step). I due riescono subito a guadagnare 20 secondi sul gruppo, presentandosi così ai piedi dell'erta finale, con un buon margine. All'ultimo chilometro però il gruppo è già in forte rimonta e il vantaggio dei due battistrada è di poco inferiore ai 15". Solo qualche decina di metri e il gruppo inghiotte i due di testa. Sulle prime rampe della micidiale salita, presa inizialmente davanti da Tony Martin (Htc High Road), è Daniel Moreno (Team Katusha) a scandire il ritmo. E' poi il turno di Christophe Le Mevel (Garmin Cervelo) di tentare la sortita. L'azione del francese però non fa selezione e precede la sparata di Philippe Gilbert. Ai 350 metri dal traguardo il vallone parte, creando subito il vuoto dietro a lui. Il bravissimo Moreno prova a rilanciare Joaquim Rodriguez sulla scia di Gilbert, ma l'azione del corridore dell'Omega Pharma non lascia scampo a nessuno. Si deve così accontentare, per la seconda volta consecutiva, del secondo posto El Purito, mentre il terzo posto è di Samuel Sanchez; a seguire Alexandre Vinokourov e Igor Anton. Tra i più attesi, deludono Alberto Contador (Saxo Bank) e Robert Gesink (Rabobank), entrambi fuori dai dieci.