La corsa parte da Maastricht con 184 corridori al via; arrivo previsto a Valkenburg dopo 251,1 chilometri. Dopo 28 km di gara caduta dello svizzero Beat Zberg (Gerolsteiner) e dell'olandese Niels Scheuneman (Relax-Bodysol), entrambi costretti al ritiro. La prima fuga degna di nota è operata da due corridori: Johan Van Summeren (Relax-Bodysol) e Jan Kuyckx (Vlaanderen-T Interim). Al km 63, i due battistrada hanno un vantaggio di 3'05" sul gruppo, mentre al loro inseguimento ci sono Alain Van Katwijk (Bankgiroloterij) e Peter Wuyts (Mr. Bookmaker-Palmans), con un ritardo di 1'05". Aumenta il vantaggio dei battistrada: al km 107 hanno 5'30" su Wuyts e Van Katwijk e 9' sul gruppo. E' la Rabobank che si incarica dell'inseguimento e il vantaggio diminuisce: in testa al gruppo Maarten den Bakker e Steven de Jongh. Al km 155, il ritardo del gruppo è ancora di 6'55". I battistrada affrontano per la seconda volta il Cauberg (km 170) e Kuyckx è davanti. In gruppo la Quick-Step da una mano alla Rabobank e diminuisce sensibilmente il vantaggio dei battistrada: 3'30" al km 175. In cinque si portano all'inseguimento dei battistrada: Michael Rogers (Quick-Step), Rolf Aldag (T-Mobile), Aart Vierhouten (Lotto-Domo), Karsten Kroon (Rabobank), e Jan Van Velzen (Chocolade Jacques). In testa Van Summeren stacca Kuyckx, mentre sul Bemmelerberg (km 197), Aldag e Kroon accellerano, staccano gli altri compagni, e si pongono all'inseguimento del battistrada. Il gruppo è guidato dalla Fassa Bortolo e non è molto lontano. Van Summeren fora al km 202 ed è superato dagli inseguitori e ripreso dal gruppo in forte rimonta. Ai -46 al traguardo sono ripresi anche Aldag e Kroon ed immediatamente attacca Leon Van Bon. In breve Peers (Jacques) e Pozzato (Fassa Bortolo) sono su di lui, ma ai -45 il gruppo è di nuovo compatto. Si susseguono numerosi tentativi, tutti in rapida successione e subito annullati. Nell'ordine ci provano Horrillo e Axel Merckx. Poi, a seguire, Giampaolo Caruso, Nicki Sorensen, Eddy Mazzoleni, Jose Luis Rubiera e Fabian Cancellara. Nuovo attacco di Sorensen, con Horrillo all'inseguimento. Ai - 38 è Vladimir Miholjevic che si porta solitario all'inseguimento dei due battistrada, ma nella discesa del Wolfsberg, quando mancano 36 km all'arrivo, il gruppo torna compatto. Sul Loorberg ci prova Erik Dekker marcato da S.Ivanov, ma nessuno riesce a fare la differenza. Alla cima del Loorberg attaccano Van Goolen (Quick.Step), Lotz (Rabobank) e Mazzoleni (Saeco), inseguiti da Ivanov. Il vantaggio è minimo e anche questo tentativo fallisce. Sul Gulperberg i battistrada sono inseguiti da cinque corridori con un ritardo di 12", il gruppo a 15". Casar, Popovych, Verheyen e M. Zberg agganciano i battistrada e poi rientrano anche Merckx, Kroon e Vicioso. Attacca Popovych che però è ripreso e superato da Verheyen che, ai -28, è inseguito da un gruppetto di 15 corridori. In discesa però si riforma in testa un gruppo forte di circa 50 unità. Ci riprova Erik Dekker, ma Mazzoleni si riporta prontamente su di lui e il gruppo annulla il tentativo. Sull' Eyserbosweg, a 20 km dall'arrivo, dopo un primo tentativo di Landis, parte in progressione il tedesco Kessler. Bettini, che non aspetta altro, risponde e prosegue l'azione del tedesco. Il gruppo va in frantumi. Su Bettini e Kessler rientrano Rebellin, Boogerd, Van Petegem e Di Luca. I battistrada sono in sei e Bettini torna all'attacco, con Rebellin, nel tratto pianeggiante che precede il Fromberg. Ma è un'azione intempestiva. Boogerd si porta sui due di testa e rilancia in salita. Bettini perde colpi, mentre regge benissimo Rebellin, che dà i cambi e si invola con Boogerd. L'Amstel diventa una partita a due. In cima al Keutenberg, Rebellin e Boogerd hanno 15" su Di Luca, che prova a inseguirli da solo, ma viene riacciuffato da Kessler, Van Petegem e Bettini. Negli ultimi 10 chilometri i due di testa si danno cambi regolari e mantengono un certo margine sugli inseguitori, con il vantaggio che oscilla sui 30"-40". Ai piedi del Cauberg, sotto al triangolo rosso, i due fuggitivi hanno quel mezzo minuto di vantaggio che consente loro di gestire tatticamente lo sprint in salita. Rebellin conduce al rallentatore, il veneto della Gerolsteiner fa surplace provocando l'avversario. Boogerd non riesce a essere altrettanto freddo. L'olandese attacca ai 350 metri, ma con un rapporto troppo duro e Rebellin chiude il buco in agilità, lascia che l'avversario gli tiri la volata e lo passa, con sicurezza, a un niente dal traguardo. Vittoria per Rebellin con Boogerd che è secondo a testa bassa, poi Bettini e Di Luca, terzo e quarto a 18" completano il trionfo italiano. Quinto Van Petegem, che merita comunque applausi perché è l'unico ad aver preso punti in tutte le prime quattro prove di Coppa. Nella classifica di Coppa del Mondo Wesemann, primo con 116 punti, precede Freire di un punto.