Sono 260,4 i km da percorrere, quasi tre in più rispetto allo scorso anno, da Maastricht a Valkenburg, dove non si avrà un attimo di respiro, perchè le 32 salitelle sono poste in rapida successione, e tratti di pianura sono davvero rari. La corsa inizia ad un ritmo elevatissimo, con tantissimi corridori che tentato la fuga, ed il gruppo che di volta in volta annulla ogni attacco. Alla fine, al km 60, riescono a sganciarsi Pierpaolo De Negri (Farnese Neri), Simone Ponzi (Liquigas Cannondale), Albert Timmer (Skil Shimano) e Thomas Degand (Verandas Willens). Il gruppo lascia fare, concedendo loro un vantaggio massimo di 9'50", poi però sono la Leopard e la Rabobank a lavorare e il vantaggio diminuisce. A circa novanta km dal traguardo si accende una prima miccia. Davanti infatti Timmer e Ponzi pagano la lunga fuga e perdono contatto da De Negri e Degand, mentre dietro un'accelerazione di Luis Leon Sanchez (Rabobank) provoca una spaccatura all'interno del gruppo, che costringe a lavorare a fondo gli uomini della Vacansoleil per cucire lo strappo. Sulle rampe del Geulhemmervweg, 23° muro di giornata, sono Carlos Barredo (Rabobank) e Jan Ghyselinck (Htc High Road), ad uscire dal gruppo e a riportarsi sui due fuggitivi rimasti, dando una nuova linfa alla fuga. La presenza dello spagnolo della Rabobank nella fuga costringe gli uomini dell'Omega Pharma a lavorare per chiudere sul nuovo tentativo. L'azione dei 4 termina ai 39 km dal traguardo, quando sulle rampe del Loorberg, Jerome Pineau (Quick Step) e Jakob Fuglsang (Leopard Trek), effettuano una sparata che fa la prima vera selezione. Con il gruppo compatto questa è una fase di scatti e controscatti che, almeno in apparenza, non sembrano dover creare alcun pericolo ai big, rimasti ancora al coperto. Le strade olandesi, strette ed insidiose, possono però regalare brutte sorprese e molti corridori finiscono a terra. Ad aprire le danze è stato il giovane tedesco Dominik Nerz (Liquigas Cannondale), seguito poi da due dei grandi favoriti della corsa, Fabian Cancellara e Frank Schleck (Leopard Trek), i quali cadono proprio a poche centinaia di metri dell'imbocco del Kruisberg, quint'ultima salita di giornata. Lo svizzero ed il lussemburghese provano a riportarsi sul gruppo dei migliori, ma davanti la corsa si è ormai accesa e Jurgen Van den Broeck (Omega Pharma) è in testa a lavorare per Gilbert. Terminato il Kruisberg è Bram Tankink (Rabobank) a tentare una sortita solitaria in discesa, ma l'azione dell'olandese dura poco e sul muro successivo, l'Eyeserbosweg, è il campione russo Alexandre Kolobnev in testa a scandire un ritmo infernale. La sua azione è la prima a dare una decisa sterzata alla corsa. Il gruppo dei migliori, fino ad allora composto da quasi 100 unità, esplode e solo 20 uomini rimangono davanti. Tra questi ci sono quasi tutti i migliori, ad eccezione di Samuel Sanchez (Euskaltel Euskadi) e, naturalmente, Frank Schleck e Fabian Cancellara, rimasti attardati in seguito alla caduta. Terminata la salita gli uomini dell'Omega Pharma tornano in testa al gruppo, ma sul Keutemberg, penultima ascesa di giornata, posta a 14 km dal traguardo, sono ancora i Katusha protagonisti, con El Purito Rodriguez che fa una sparata micidiale. La sua azione non gli permette di guadagnare tanto sugli immediati inseguitori, ma fa fuori tanti potenziali protagonisti, tra i quali Danilo Di Luca e Damiano Cuneo. In cima alla salita è poi il turno di Andy Schleck (Leopard Trek) che, un pò a sorpresa, piazza la sua stoccata in un tratto di discesa a 12 km. L'azione del lussemburghese, che inizialmente appare controllabile, sembra prendere consistenza a 6 km dal traguardo, poichè dietro il gruppetto, ridotto a sole 11 unità, è tirato dal solo Jelle Vanendert (Omega Pharma), con gli uomini della Rabobank, che possono contare su Robert Gesink, Paul Martens e Oscar Freire, che rimangono a ruota a guardare. Alla fine è proprio il grande favorito della corsa, Philippe Gilbert, a dare una mano al proprio compagno di squadra nell'inseguimento a Schleck, facendo scemare il vantaggio a soli 5 secondi ai piedi del Cauberg. Sulle rampe della salita finale, il bravissimo Andy Schleck paga il lungo tentativo solitario, e così dopo pochi metri si pianta. Dietro a rompere gli indugi è ancora una volta Joaquim Rodriguez con uno scatto sul tratto più duro di ascesa. L'unico a tenergli la ruota è Philippe Gilbert il quale, con disarmante facilità, riesce a completare l'opera superando lo spagnolo ai 200 metri dal traguardo, festeggiando così il suo secondo successo consecutivo all'Amstel Gold Race. Molto buona la prova di Simon Gerrans, terzo, di Jakob Fuglsang (Leopard Trek), che conferma le sue doti portando a casa un prestigioso 4° posto e del giovane Ben Hermans (Radioshack) che regala un sorriso alla Radioshack, chiudendo all'ottavo posto. Restano con un pugno di mosche gli olandesi della Rabobank che, nonostante la superiorità numerica nel finale non sono riusciti ad avere quella marcia in più e si devono accontentare di piazzamenti con Oscar Freire sesto, Robert Gesink nono e Paul Martens decimo.