La classica d'autunno parte con un tipico clima della stagione, cielo coperto e minaccioso di pioggia. Il via ufficiale è dato alle 10.51, i corridori partono regolarmente, scongiurato lo sciopero. Subito andatura elevata e, dopo poco più di 15 km, va via una fuga di sei corridori: Tony Gallopin (Cofidis), Diego Caccia e Gianluca Mirenda (Isd Neri), Mauro Da Dalto (Lampre Farnese), Michael Albasini (Htc Columbia) e Kjell Carlstrom (Liquigas Doimo). Al km 22 i fuggitivi hanno 46". Il gruppo lascia fare e dopo 27 km il vantaggio sale a 3'45". A Como il vantaggio dei fuggitivi è salito a 8'15". Dopo aver toccato un ritardo massimo di 8'46" al km 40, il gruppo inizia ad accelerare. A Laglio (km 48) il ritardo è di 8'38". I fuggitivi iniziano la salita verso San Fedele d'Intelvi. Lungo l'ascesa il gruppo guadagna terreno e, a fine salita, il distacco si è ridotto a 7'16". In discesa, verso Porlezza, in testa alla corsa, scivolata di Calström che si rialza prontamente e riprende la corsa. La media dopo 2 ore di gara è di 40,800 km/h. Quando mancano 175 chilometri al traguardo i battistrada conservano ancora 6'36". Intanto comincia a piovere e le prime vittime della strada bagnata sono Alan Marangoni (Colnago Csf), Joaquim Rodriguez (Team Katusha), Luca Solari e Leonardo Bertagnolli (Androni Giocattoli), caduti e costretti al ritiro. A Sorico, zona del primo rifornimento fisso, i fuggitivi Gallopin, Mirenda, Caccia, Da Dalto, Carlström e Albasini.hanno riguadagnato terreno: 7'45". A Bellano, dove comincia la salita di Tartavalle, Albasini, Caccia, Carlström, Da Dalto, Gallopin e Mirenda viaggiano con un vantaggio di 8'28". A condurre l'inseguimento uomini dell'Omega Pharma - Lotto, formazione di Philippe Gilbert. A Taceno (km 144) i fuggitivi hanno ancora 5'50" di vantaggio sul gruppo. In cima al Colle di Balisio il sestetto al comando conserva 4'35". Molte scivolate nella discesa su Lecco per l'asfalto reso viscido dalla pioggia. Cade anche una moto della tivù, ma senza conseguenze. Tra i fuggitivi cadute di Albasini e Galoppin. Nel gruppo da segnalare le cadute di Pozzovivo, Martin, Valentin, Fofonov, Gusev, Van Summeren e Sorensen. In fuga restano in 4: Albasini, Caccia, Carlström e Da Dalto. Gallopin e Mirenda, caduti, hanno perso terreno. A 68 km dall'arrivo i 4 fuggitivi conservano un vantaggio di 3'20". Si avvicina il Ghisallo, in testa perde contatto Da Dalto. Quindi in fuga restano in tre: Albasini, Caccia, Carlström. I tre fuggitivi iniziano l'ascesa del Ghisallo: il vantaggio è di 2'30". Cede anche Carlström, davanti restano in due: Albasini e Caccia. Dal gruppo attacca Gusev e conquista una trentina di secondi. Subito dopo, ad un paio di km dalla vetta, attacca Giovanni Visconti (Isd Neri) seguito da Angel Mandrazo (Caisse d'Epargne). A 58 km dall'arrivo, Albasini e Caccia hanno 55" su Gusev e 1'15" su Visconti a Madrazo. Caccia è in difficoltà sulle rampe finali del Ghisallo. In cima Albasini transita con 42" su Visconti, Caccia, Gusev e Madrazo. Il gruppo, guidato dalla Liquigas-Doimo, a 1'05". Inizia la salita alla Colma. Davanti si forma un quartetto con Albasini, Visconti, Gusev e Madrazo. Sull'ascesa verso la Colma restano in tre: Visconti, Gusev e Madrazo. Mancano 48 km all'arrivo. Il gruppo insegue ad una trentina di secondi. Davanti restano in due: Gusev e Visconti. Contrattacco dell'olandese Mollema che raggiunge al comando Visconti e Gusev. I tre hanno una trentina di secondi sul gruppo a 45 km dall'arrivo. L'olandese Mollema attacca e stacca Visconti e Gusev. Mollema ha un vantaggio di 45" sul gruppetto dei primi inseguitori. Forza il ritmo Scarponi e poi prova l'attacco anche Nibali seguito, come un'ombra, da Gilbert. Questi scatti selezionano un gruppetto all'inseguimento di Mollema, che transita per primo alla Colma con una trentina di secondi sul gruppetto dei migliori tra i quali Gilbert, Scarponi e Nibali. Inizia la discesa dal Tivano verso Nesso, molte tecnica e pericolosa per la strada viscido e le foglie cadute sull'asfalto. In testa Mollema, ad una decina di secondi insegue Zubeldia. All'arrivo mancano 37 km. Inizia la parte più difficile della discesa verso Nesso. Mollema viene ripreso da Nibali, Gilbert e Lastras. Mancano 33 km all'arrivo. Nibali scivola nelle fasi finali della discesa. Davanti restano Gilbert, Scarponi e Lastras. Nibali si rialza subito ma si trova ad inseguire da solo. Finisce la discesa e Gilbert è in testa da solo con 5" su Scarponi e, poco dietro, Lastras. Nibali, raggiunto da un gruppetto di inseguitori, prova il disperato inseguimento, ma non c'è intesa. Diciannove chilometri all'arrivo, Gilbert ha 10" su Scarponi. Gilbert, che forse ha atteso l'italiano, viene raggiunto da Scarponi. Dietro, ad una quarantina di secondi, un gruppetto di 8 inseguitori con Nibali, Fuglsang, Lastras, Sanchez, Nieve, Barredo, Uran e Mollema. Piove forte. I due fuggitivi sono a Como, hanno 1'13" sugli inseguitori a 9 dall'arrivo. Gilbert e Scarponi iniziano l'ultima salita che porta a San Fermo. Gilbert e Scarponi salgono affiancati, senza scatti. Da dietro allungano Nibali e Fuglsang che hanno un ritardo di 1'06". Cinque chilometri dall'arrivo, Scarponi e Gilbert hanno 57" su Nibali. A 200 metri dallo scollinamento attacca Gilbert che resta solo. Sembra che Scarponi sia incappato in un problema meccanico, ma comunque non è riuscito a reagire. Due chilometri all'arrivo, Gilbert ha 10" su Scarponi. Ormai imprendibile, il vallone ottiene il suo secondo trionfo consecutivo al Giro di Lombardia e un posto nella storia. Gilbert è infatti riuscire a vincere per due anni consecutivi Giro del Piemonte e Giro di Lombardia insieme, impresa riuscita solamente ad un certo Alfredo Binda. Secondo Michele Scarponi ad una ventina di secondi . Terzo lo spagnolo Lastras che ha allungato in discesa. Quarto Fuglsang che precede uno sfortunato Vincenzo Nibali.