E' una bella mattinata di sole quella con cui Melbourne accoglie il via della prova iridata dei professionisti dato alle ore 10.00. Per la prima volta nella storia del Mondiale, non tutta la gara si svolge in circuito, ma il primo tratto (di 85 km) sarà in linea. Dopodiché 11 giri dell'anello di Geelong, con le due scalate ravvicinate di The Ridge e Aphrasia Street, e un traguardo in leggera ascesa. L'avvio di corsa è tranquillo e dopo neanche un paio di minuti mezzo gruppo è già fermo per espletare i più classici bisogni fisiologici. Il primo attacco arriva dopo circa 5 km ad opera dal colombiano Diego Tamayo: il primo a seguire il corridore che milita nella Carmiooro è l'irlandese Matthew Brammeier, poi, dopo una serie di scatti, in testa si forma un drappello di cinque uomini con Jackson Rodríguez, Oleksandr Kvachyk e Said El Ammoury che agganciano i due battistrada. Il gruppo lascia fare e i battistrada accumulano minuti di vantaggio. Nel frattempo dal gruppo esce anche il serbo Esad Hasanovic che non riesce, però, a rientrare sui primi: il suo ritardo è nell'ordine dei sette minuti mentre il gruppo è indietro di quasi venti minuti: se continueranno a perdere ancora prima dell'ingresso nel circuito si rischia addirittura il doppiaggio. Nel gruppo le prime squadre che cominciano ad assumersi le responsabilità dell'inseguimento sono il Belgio di Philippe Gilbert e gli Stati Uniti di Tyler Farrar: nonostante questa mossa il vantaggio dei fuggitivi rimane sostanzialmente stabile intorno ai 23'. Da segnalare il primo ritiro della corsa: si tratta del venezuelano Carlos Ochoa. I corridori entrano nel circuito finale (174,9 km alla conclusione) e la situazione è immutata: al passaggio sotto il traguardo il ritardo di Hasanovic è di 10'45" mentre quello del gruppo è di 21'31": alla fine il gruppo, con in testa sempre Belgio e Stati Uniti, è riuscito ad evitare il doppiaggio. In testa alla corsa il marocchino El Ammoury comincia a fare l'elastico: sulle due salite del circuito perde contatto dai quattro compagni d'avventura ma riesce a rientrare e rimane passivo a ruota. Da segnalare che dietro al gruppo non ci sono le ammiraglie perché i fuggitivi sono a circa due chilometri dal doppiaggio. Nel secondo giro del circuito il gruppo aumenta sensibilmente l'andatura e sulla prima salita, quella più lunga e impegnativa, si spezza in due tronconi: nella prima parte, composta da 45 corridori ci sono, tra gli altri, Pozzato con 4 compagni (Oss, Tonti, Tosatto e Gavazzi), Gilbert con altri 4 (Bakelants, Aerts, De Weert e Roelandts), Freire addirittura con 5 (Erviti, Barredo, Gárate, Plaza e Ventoso); ci sono tre australiani (Gerrans, O'Grady e Cooke), tre sloveni (Bole, Kocjan e Koren), Roche e il colombiano Serpa. Mancano tutti i velocisti più accreditati e il vincitore della crono, lo svizzero Cancellara. Appena Belgio, Spagna e Italia si accorgono del buco cominciano a tirare forte. In testa intanto sono rimasti in quattro perché il marocchino El Ammoury ha mollato definitivamente la presa: a nove giri dalla fine il vantaggio è sceso a 18'05" mentre la seconda parte del gruppo guidata da Svizzera e Usa è a 18'26". A metà del terzo giro il gruppo principale torna compatto: anche Nibali riesce a rientrare in gruppo dopo una foratura ma l'andatura è ancora molto elevata e il vantaggio è sceso ancora a 16'30". Intanto tra i fuggitivi ed il gruppo c'è sempre il serbo Hasanovic da solo. A metà gara sono sempre Willems, Oss ed Erviti a tirare maggiormente in testa al gruppo. Intanto questo ritmo elevato ha fatto staccare diversi gregari di Farrar e Cancellara visto che hanno dovuto tirare per ricucire lo strappo che s'era formato. Una caduta mette fuori gioco il velocista portoghese Manuel Cardoso. Sette giri (111,3 km) alla conclusione, in testa alla corsa ci sono sempre Rodríguez, Tamayo, Brammeier e Kvachuk: il loro vantaggio è ancora di 13'40". Dopo Hasanovic anche El Ammoury è stato ripreso dal gruppo. Dopo aver fatto lavorare Oss, l'Italia prova a fare corsa dura: sulla prima salita del quinto giro inizia il forcing degli azzurri e in discesa, ancora una volta, il gruppo si spezza. Sul secondo strappo la seconda parte del plotone riesce a rientrare e, al termine del quinto giro, i fuggitivi hanno 10'50" di vantaggio quando ormai sono trascorse più di quattro ore di gara. Nel corso della sesta tornata è ancora l'Italia a cercare di indurire la corsa ma stavolta cambia la tattica: sulla prima salita attacca secco Matteo Tosatto e diversi corridori si accordato al corridore veneto. Allo scollinamento si sgancia un gruppo di una ventina di atleta con l'Italia ben rappresentata con Gavazzi e Nibali oltre a Tosatto: impressionante ancora una volta Philippe Gilbert che non si fa sorprendere ed è presente anche in questo tentativo. Intanto dopo una grande lavoro si ritira Daniel Oss: l'Italia adesso ha in gara otto corridori. A 7'19" dal quartetto di testa passano 32 corridori con Tosatto impegnato a tirare a tutta: l'Italia, infatti, può contare anche su Gavazzi, Nibali, Visconti e, soprattutto, Pozzato. Tra i big stranieri ci sono Evans, Van Avermaer, Gilbert, Boasson Hagen, Boom, Greipel e Roche. Il vantaggio sulla seconda parte è di circa 1'25" e qui è la Spagna a fare l'andatura: in questo plotone ci sono Freire, Farrar, Cancellara e Cavendish. Sulla cima della prima salita del settimo giro il ritardo della seconda parte del gruppo rispetto alla prima è di 1'20" mentre Sagan, Cavendish e Goss sono passati a quasi 2'. In testa alla corsa, invece, è rimasto solo l'ucraino Kvachuk che s'è liberato dei compagni di fuga: il vantaggio del battistrada è comunque sceso sotto ai sei minuti. I corridori che compongono il primo gruppo inseguitore sono: Pozzato, Tosatto, Nibali, Gavazzi, Visconti (Italia), O'Grady, Evans, Gerrans (Australia), Martin, Greipel, Wegmann (Germania), Serpa (Colombia), Gilbert, Van Avermaet, Hoste (Belgio), Albasini, Morabito (Svizzera), Offredo (Francia), Stangelj (Slovenia), Boasson Hagen (Norvegia), Trofimov, Brutt (Russia), Van Garderen (Stati Uniti), Boom, Moerenhout, Poels (Olanda), Plaza, Barredo, Zubeldia (Spagna), C. Sorensen (Danimarca) e Roche (Irlanda). Al passaggio il vantaggio sul gruppo di Freire, Cancellara e Farrar è di 45". Appena saputo che il distacco si sta riducendo gli italiani aumentano l'andatura in testa. Matthew Goss, Peter Sagan e Mark Cavendish sono fuori dai giochi: hanno cinque minuti di ritardo dal gruppo Pozzato. Dopo 200 km di corsa in testa è ancora Kvachuk: Tamayo è stato praticamente ripreso dagli inseguitore e il vantaggio dell'ucraino sul gruppo dei migliori è di 4'24". Intanto anche Andrea Tonti si ritira. ha concluso la sua gara. Al passaggio sotto il traguardo, dopo più di cinque ore di gara, quando mancano tre giri e 47,7 km alla conclusione la situazione vede sempre Kvachuk solo al comando con 2'25" sul primo gruppo inseguitore di cui non fa più parte Francesco Gavazzi, staccatosi in salita, ma dove Tosatto sta facendo un lavoro superlativo. Il ritardo del secondo gruppo è di 3'30" e tirano uomini della Russia oltre a uno spagnolo e un americano. Sulla prima salita nel tratto più duro attaccano assieme Nibali e Visconti: il primo a riportarsi sui due italiani è Philippe Gilbert ma anche Filippo Pozzato non si fa sorprendere. Ripreso Kvachuk, lungo la discesa si forma in testa un drappello di 12 corridori con anche Brutt, Serpa, Moerenhout, Wegmann, Sørensen, Poels, Evans e Van Garderen. Sulla seconda salita, invece, attacca nuovamente Nibali anche se un pò titubante: tra attacchi e contrattacchi si forma un quintetto in testa con Nibali, Visconti, Moerenhout, Serpa e Sørensen. Dietro ad una decina di secondi Pozzato marca a uomo Philippe Gilbert. Si conclude il nono giro e mancano 31.8 km all'arrivo. I cinque uomini in testa alla corsa vanno in ottimo accordo e in poco riescono a guadagnare 22" sui primi inseguitori. Questo sparpaglio favorisce un pò il gruppo di Cancellara, Freire e Kolobnev che trova nuove forze e nuovi accordi per tirare a tutta: il loro ritardo sotto la linea del traguardo è di 49" ma l'andatura è elevatissima e sono in rimonta. Farrar, invece, si è staccato: il percorso s'è rivelato troppo esigente per i velocisti puri.
Non c'è accordo nel gruppo dei sette inseguitori anche perché Pozzato e Poels rimangono passivi e spezzano i cambi: da dietro, quindi, rinviene il gruppo tirato dagli uomini di Spagna, Russia e Slovenia e il distacco dai battistrada è diminuito ancora ed è nell'ordine dei 30". Il gruppo corona in suo inseguimento e sulla seconda salita del penultimo giro il tentativo viene annullato: neanche il tempo di prendere fiato ed è il Belgio ad attaccare, prima con Leukemans e subito dopo anche con Gilbert alla cui ruota come un'ombra c'è Pozzato. Nel tratto in falsopiano che porta verso l'arrivo si forma un gruppetto con Leukemans, Gilbert, Pozzato, Terpstra, Evans e Kolobnev ma dopo aver guadagnato una decina di secondi cominciano a scattarsi in faccia, faticano quindi a trovare un accordo e da dietro, ovviamente, rientrano. L'Italia ha ancora un grande Marzio Bruseghin da giocarsi ed il veneto si mette subito davanti a tirare: l'ultimo giro inizia proprio quando scoccano le sei ore di gara. Il gruppo di testa è composto da quaranta uomini ma tra questi non c'è Fabian Cancellara, che transita con un ritardo di poco inferiore ai 40". Sulla salita più dura, dopo il grande lavoro di Bruseghin, Van Avermaet da una trenata per spianare l'attacco di Gilbert che arriva puntuale e il belga fa il vuoto: dietro è Evans quello più brillante ma all'inizio della discesa il margine di Philippe è di 15". Alle spalle del battistrada si forma un gruppetto con Martens, Kolobnev, Evans, Moerenhout, Frank Schleck e Leukemans. Anche sull'ultima salita Gilbert non perde nulla, anzi, porta il suo vantaggio a 20" sugli immediati inseguitori, quando mancano appena 5 km all'arrivo. A 3 km dall'arrivo si riaprono clamorosamente i giochi perché un gruppo di quasi venti corridori, tirato dalla Slovenia per Grega Bole, riesce a rientrare sugli inseguitori e poco dopo anche Gilbert viene ripreso. Nel rettilineo sul mare provano l'attacco prima Gusev, poi Brajkovic e Terpstra. Quest'ultimi due vengono ripresi all'ultima curva e tutto si decide in volata. Van Avermaet prova a partire lungo, Breschel lo passa e se lancia centralmente ma sulla sinistra della carreggiata Thor Hushovd fa la sua volata e si impone nettamente davanti al danese e all'australiano Allan Davis. Quarto posto per un Pozzato in grande rimonta che sfiora il podio.