Il via effettivo è dato alle ore 11.30, i corridori in gara sono 159 . Non sono partiti i numeri 6 Santambrogio (Bmc), 61 Capecchi (Footon), 87 Losada (Caisse d'Epargne) e 101 Brambilla (De Rosa). Subito andatura molto sostenuta in gruppo. Al km 13 allungo di Palandri (Adria Mobil), ma al primo passaggio sul traguardo (km 18) il gruppo torna compatto. Al km 20 si avvantaggiano venticinque corridori, inseguiti a 18" da quattro atleti, a 30" il resto del plotone. Al km 25 i quattro inseguitori rientrano sui battistrada e in testa si forma un drappello di 29 unità, il gruppo a 1'20". In salita si avvantaggia un gruppetto composto da: Frei e Morabito (Bmc), Dumouline (Cofidis), Ginanni (Androni), Basso, Santaromita e Zaugg (Liquigas), Gutierrez Palacios (Footon), Augustyn (Sky), Raisoni (Carmiooro), Ferrari (De Rosa), Girardi (Flaminia), Mirenda (Isd) e Schwab (Vorlaberg). Al km 28 il ritardo del gruppo è di 2'00". I ventinove di testa si ricompattano al km 30 e transitano al comando al termine del primo giro (km 36), con il gruppo a 1'40". I battistrada sono: Bookwaiter, Frei e Morabito (Bmc), Auge e Dumouline (Cofidis), Ginanni (Androni), Basso, Santaromita e Zaugg (Liquigas), Buts (Lampre), Bouet ed Efimkim A. (Ag2r), Capelli, Cheula e Gutierrez Palacios (Footon), Augustyn (Sky), Jeannsson e Madrazo (Caisse d'Epargne), Raisoni (Carmiooro), Laganà e Ferrari (De Rosa), Girardi (Flaminia), Mirenda (Isd), Camussa e Schwab (Vorlaberg) e Palandri (Adria Mobil). Al km 45 il ritardo del gruppo, condotto da Lampre e Sky, è di 1'04". Nuovo passaggio in zona traguardo (km 54) con il gruppo che ha un ritardo di 1'00". Al km 58 in testa allungano Frei e Cheula, ma dopo tre chilometri i due sono riassorbiti. Nel tratto di salita perde contatto dalla testa della corsa Auge, mentre fora Ivan Basso. Al Gpm (km 63) nell'ordine transitano Bouet, Chuela e Frei. Rientra Auge, mentre Basso è riassorbito dal gruppo prima del passaggio sul traguardo. Al termine del secondo giro (km 71) il vantaggio dei battistrada è di 1'15". Al km 85 il gruppo torna compatto e transita in zona traguardo (km 89) molto allungato. Al km 92 nuovo attacco in testa al gruppo, protagonisti: Frei (Bmc), Dumouline, Taramaee (Cofidis), Ginanni (Androni), Santaromita (Liquigas), Cunego, Spilak e Loosli (Lampre),, Efimkin A. (Ag2r), Capelli e Gutierrez (Footon), Augustyn (Sky), Lastras (Caisse d'Epargne), Raisoni (Carmiooro) e Corioni (De Rosa). Al km 94 il vantaggio dei battistrada è di 30". Al km 96 il gruppo si ferma, è in corso una rivendicazione da parte dei corridori. Alla base della protesta dei corridori pare ci sia stata la presenza sul percorso di alcune autovetture in senso opposto rispetto alla marcia della corsa. La Direzione di Corsa propone ai corridori di ripartire e di terminare la gara al prossimo passaggio sull'arrivo. La direzione di organizzazione, in accordo con la giuria, decide poi di decretare una nuova partenza, con un passaggio sul traguardo, successivamente si disputerà un ultimo giro completo. L'organizzatore Elio Calcagni ringrazia i Direttori Sportivi per il grande senso di disponibilità dimostrato. Al km 107 i corridori passano sotto lo striscione d'arrivo. Altri corridori hanno deciso di ripartire, attualmente i corridori che compongono il gruppo sono circa 40, mentre altri corridori sono in mezzo alle ammiraglie, tra loro Damiano Cunego. Al passaggio sotto il traguardo è suonata la campana: ultimo giro, la corsa terminerà al chilometro 142,800 Km/h. Al km 111 allungano in quattro, si tratta di Kuchynski (Liquigas), Capelli e Gianetti (Footon) e Corioni (De Rosa), ma nel giro di un chilometro il gruppo torna compatto. Nel tratto di salita (km 120) allunga Corti (Footon), ripreso, ci prova subito Bertagnolli (km 121), con lui altri due corridori, ma il gruppo torna compatto al transito da Sorengo (km 122). Al passaggio in zona traguardo (km 125,5) il gruppo è compatto e molto allungato. Adesso mancano 17 chilometri all'arrivo. Il gruppo procede compatto anche se perdono contatto vari corridori. Inizia l'ultima ascesa ed allungano Bertagnolli e Cheula (km 135), sui quali si portano anche Stortoni, Bouet e Kocjan (km 136). Al Gpm i cinque di testa transitano con 15" sulla prima parte del gruppo. Sui battistrada si riporta anche Ferrari (km 138) e ai -3 all'arrivo il loro vantaggio è di 15". Poco dopo il cartello dei -2 km all'arrivo anche Capelli si riporta sui battistrada e i sei al comando hanno 5" su Fajt e Gnezda, entrambi della Adria Mobil, il gruppo a 12". I battistrada si giocano la vittoria allo sprint e, dopo la visione del fotofinish, la vittoria è di Ferrari su Kocjan e Cheula.