In 164 partono alle 11.10 sotto un cielo limpido ed è subito battaglia. Al km 19 il gruppo affronta la prima salita del giorno, il Paso por el Alto de Orio (3ª Cat.), dove transitano nell'ordine: Antonio Piedra (Andalucía CajaSur), Gert Dockx (Columbia) ed Arthur Vichot (FDJ). Subito dopo nasce la prima fuga; tre i battistrada, due spagnoli Xavi Florencio (Cervelo) e Jorge Martín Montenegro (Andalucía CajaSur) ed un francese, Pierre Cazaux (FDJ) che rapidamente guadagnano terreno fino ad arrivare ad otto minuti di vantaggio dopo 100 km di gara. In testa al gruppo è la Euskaltel-Euskadi a scandire il ritmo, chiaro segno delle ambizioni del team padrone di casa. Il vantaggio dei battistrada sale a 10' e al traguardo volante di Andonain, transitano nell'ordine Montenegro, Cazaux e Florencio. Nel frattempo si ritira Andy Schleck. Al km 120 il ritardo del gruppo è di 7'50". Cala ancora il vantaggio dei tre fuggitivi. L'inseguimento sta dando i suoi frutti, solo 3'15" di vantaggio per i battistrada, e lo Jaizkibel è ormai prossimo. Comincia la salita dello Jaizkibel (7,8 km al 5,8%). I primi a provarci sono Garate e Jose Ivan Gutierrez, tra i fuggitivi invece si stacca il francese Cazaux. Una trentina di secondi è il margine acquisito dai due contrattaccanti. Anche Verdugo si accoda a Garate e Gutierrez, ma il vantaggio non cresce. Dopo il primo passaggio sullo Jaizkibel troviamo in testa Montenegro, Florencio, Verdugo, Gutierrez e Garate con circa 40" di vantaggio. E' di 44" il vantaggio dei fuggitivi lungo la discesa dell'Arkale, mentre scende a 33'' nel tratto pianeggiante. I fuggitivi sono di nuovo sullo Jaizkibel, mentre il gruppo è tirato a tutta dagli Omega Pharma per favorire Philippe Gilbert. Prova ad allungare Kolobnev, si vedono davanti anche Richie Porte e Vinokourov. Ripresi i battistrada (ultimo ad arrendersi Garate), attacca Samuel Sanchez con Vinokourov a ruota. Anche Sastre, Roche e Joaquin Rodriguez si uniscono al gruppetto di testa. A 39 km all'arrivo sono in cinque al comando con Richie Porte che insegue insieme a Zubeldia e altri corridori. In vista del Gpm vengono ripresi i battistrada e attacca Luis Leon Sanchez che scollina per primo. A 7'' passano Vinokourov e Sastre, a 17" altri nove corridori. Un altro gruppetto, ad un minuto, sembra ormai fuori gara. In discesa i due inseguitori riprendono il battistrada e al comando si forma un terzetto, quando mancano poco meno di 30 km all'arrivo. Tra gli inseguitori, che adesso hanno 37" di ritardo, troviamo tra gli altri: Porte, Roche e Gesink, S.Samuel, Hesjedal, J.Rodriguez, Zubeldia e Moreno. Meno di 20 km al traguardo con i tre davanti che conservano 35'' di vantaggio. Comincia l'Alto de Arkale, ultima asperità di giornata. Tra gli inseguitori forza Gesink e perdono contatto Porte e Moreno. Sono 23 i secondi di distacco al termine della salita. Sono rimasti in sei all'inseguimento: Gesink, Roche, Zubeldia, Joaquin Rodriguez, Samuel Sanchez e Ryder Hesjedal. Ai -10 km alla conclusione, il vantaggio è salito a 25". Dietro Gesink non si arrende. Il gruppo degli inseguitori è spezzato dal ritmo dell'olandese che riporta a 21" il distacco. Ai -5 sale ancora leggermente il vantaggio del terzetto di testa che continua di comune accordo. Dietro si sono arresi, e il vantaggio sale sopra i 30". Davanti Vinokourov tenta l'allungo ai -3,5 km all'arrivo. Sastre non riesce a tenere le ruote di L.L.Sanchez che si riporta sul kazako. La vittoria a questo punto dovrebbe essere gioco a due. Tra gli inseguitori è Samuel Sanchez che tenta l'allungo, in cerca di un piazzamento comunque importante nella sua terra. Ultimo km, sembra volata a due, ma i due si studiano e Sastre rientra. Vinokourov cerca di controllare la volata, ma Sanchez lo beffa senza troppe difficoltà con Sastre che rimane dietro. Quarto arriva Zubeldia che anticipa la volata degli inseguitori.