Fuga iniziale di Bozic, Bertogliati, Klimov, Timmer, Tepstra e Arashiro. I sei battistrada arrivano ad accumulare un vantaggio massimo di 15 minuti, per poi essere riassorbiti dal gruppo. Ai - 70 km una brutta caduta mette k.o. Frank Schleck, uno dei favoriti al successo finale. Il campione di Lussemburgo cade assieme all'australiano Matthew Lloyd. Entrambi vengono trasportati all'ospedale: il più grande dei fratelli Schleck non ha mai perso conoscenza e ha rimediato una lieve commozione cerebrale; è andata assai peggio all'australiano della Silence-Lotto (tre vertebre fratturate che lo costringeranno ad essere ricoverato per alcuni giorni). Il gruppo inizia a fare sul serio al secondo passaggio sul Cauberg. Scattano in tre: Valerio Agnoli, Marco Pinotti e Oscar Freire; in testa si forma un gruppetto di sette unità, ma il gruppo li tiene sempre sotto tiro. Poi ai -16, Roman Kreuziger ci prova con una stoccata sul Fromberg. Ivanov tenta di rientrare e con un bellissimo numero in discesa il siciliano Vincenzo Nibali lo riprende. Poi però rinuncia a dare il cambio per proteggere la fuga di Kreuziger. Il ceco viene ripreso sul Keutenberg, dove Cunego scollina coi primi, mentre Rebellin e Valverde perdono metri. Ai -8 Gesink tenta l'assolo e dopo poche centinaia di metri rientrano Ivanov e Kroon. Il trio guadagna fino a 20'' sul gruppo di Cunego, e sotto l'impulso di Thomas Dekker, ai piedi della rampa finale il vantaggio è sceso a soli 6''. Ma dietro non c'è accordo, così sfuma il ricongiungimento e i fuggitivi si giocano la vittoria. Sulla durissima salita finale, uno strappo secco al termine di una corsa lunga e combattuta, è il russo Ivanov che trova la stoccata vincente: secondo si piazza Karsten Kroon, mentre al terzo posto si classifica Robert Gesink, che nel finale sembrava il più accreditato alla vittoria, ed invece si è arreso all'attacco del Cauberg e non ha più recuperato. Nella volata degli inseguitori, che assegna il quarto posto, prevale Gilbert su Cunego.