Malgrado il cielo minaccioso del mattino, alla partenza i corridori evitano la pioggia. Sono 261 i chilometri da affrontare di un percorso che comprende 11 côte. La difficoltà principale della Doyenne è proprio il susseguirsi di otto di queste negli ultimi 90 chilometri. Nella prima parte di gara il gruppo concede spazio ad una fuga che vede protagonisti Hubert Dupont, Cyril Gautier, Nico Sijmens e Marcel Wyss. Vantaggio massimo dei battistrada 11 minuti, poi il gruppo decide di fare sul serio nei pressi della Côte de Wanne (89 km all'arrivo), sotto l'impulso del Team Saxo Bank. La squadra di Rijs tiene perfettamente sotto controllo la corsa. Ai -52 km la Saxo lancia Chris Soerensen; il danese allunga con il tedesco Gerdemann e il belga Devenyns. Ai -40 km dall'arrivo in testa sempre i quattro fuggitivi ossia Dupont, Gautier, Wyss e Sijmens. inseguiti a mezzo minuto da Sorensen, Gerdemann e Denevyns. Il gruppo pedala a 50" e riassorbe tutti nei 2,1 km all'8,4% della rampa di Remouchamps, ma la Saxo rilancia con Kolobnev sul falsopiano finale della Redoute. Sulla mitica cote ai -36 km si assiste ad un grande alternarsi di scatti e controscatti e il russo è raggiunto da Kroon, Kreuziger, Martinez, Dupont e Serpa. Sullo Sprimont, ai -28, è l'idolo di casa, Philippe Gilbert, che con un scatto prepotente passa a doppia velocità i fuggitivi e si lancia in una disperata, ma generosa, fuga solitaria. Ai -22 caduta rovinosa in una curva di Serpa. Il belga della Silence-Lotto da tutto, ma intanto dietro Andy Schleck è autore di un numero da vero fuoriclasse sulla Côte de la Roche-aux-faucons (1,5 km al 9,9%). Con una pedalata elegante ed efficace, il lussemburghese del Team Saxo Bank chiude alla grande sui fuggitivi e raggiunge Gilbert ai -19 e tira dritto, con il belga che riesce a mettersi a ruota. Il gruppo è vicino e nelle prime posizioni scalpita Cunego; Andy capisce che non riceverà aiuto da Gilbert e se ne va da solo con un rapporto duro. Ivanov prova ad inseguire da solo Schleck, che ai -15 km ha un vantaggio di 38". Ai -10 km Schleck viaggia come un treno. Il vantaggio è salito ad un minuto e, ad ogni pedalata, il distacco del gruppo inseguitore aumenta. Ai -7 il divario è ormai incolmabile, oltre 1'30". Sul Saint Nicolas ci provano Gasparotto e Rebellin, poi tocca a Evans, con Frank Schleck che controlla proteggendo il fratello. Perde poco Andy, solo 15 secondi! Rebellin e Schleck si avvantaggiano di qualche metro, ma ormai è troppo tardi. Del gruppetto fanno parte Samuel Sanchez, Cunego, Joaquin Rodrigue, Frank Schleck e Rebellin. Andy arriva da solo cominciando a sorridere ai meno 2 km. Secondo è Joaquin Rodriguez che si è avvantaggiato all'ultimo km, poi terzo Rebellin che si aggiudica la volata del gruppetto precedendo Gilbert, Ivanov, Gerrans e, solo settimo, Cunego. Decimo Samuel Sanchez.