Duecento i protagonisti che prendono il via da Liegi alle ore 10.00. Fin dal primo chilometro di corsa ci sono tentativi d'attacco. Sébastien Delfosse e David Kopp tentano ad uscire, ma il gruppo li riprende immediatamente. Ci provano anche Zaugg, Julien Loubet e Pavel Brutt, ma anche il loro tentativo è di breve durata. Tra il km 24 ed il km 28 in testa si forma un gruppetto di cinque fuggitivi: i tedeschi Markus Fothen (Gerolsteiner) e David Kopp (Cycle Collstrop), il belga Tom Stubbe (Française des Jeux), il francese Pierre Rolland (Crédit Agricole), il russo Pavel Brutt (Tinkoff Credit Systems). I fuggitivi raggiungono un vantaggio massimo di 11'30" sulla sommità della Côte de Ny al Km 57,5. A circa 150 Km dall'arrivo una caduta vede coinvolti il belga Philippe Gilbert (Française des Jeux) e lo spagnolo Egoi Martinez De Esteban (Euskaltel - Euskadi), ha la peggio lo spagnolo che è costretto ad abbandonare la gara. Ai meno 138 Km in testa rimangono in quattro, dopo che Stubbe ha perso contatto dai compagni di fuga. Il vantaggio si mantiene intorno ai sei minuti. Tra i fuggitivi in evidenza il generoso Pavel Brutt che transita per primo sulla Côte de la Roche-en-Ardenne, sulla Côte de Saint Roch, sulla Côte de Stockeu, sulla Côte de la Haute-Levée e sulla Côte de Wanne. Nell'ascesa verso la Côte du Rosier, al km 196, perde contatto dai battistrada Kopp. Poco prima della Redoute escono dal gruppo Philippe Gilbert e Kjell Carlström (Liquigas). Ma lo svedese si rialza poco dopo, mentre il belga che abita proprio in questa zona, tenta da solo l'inseguimento ai tre fuggitivi, ma senza fortuna. La salita della Redoute crea notevoli difficoltà ai battistrada, solo Rolland resiste in testa, mentre sia Brutt che Fothen sono costretti ad arrendersi. In vista dello scollinamento si fa notare Bettini con uno splendido allungo, ma ben presto viene ripreso e parte al contrattacco Andy Schleck agganciato poco dopo da Stefan Schumacher. I due guadagnano subito un buon margine sul gruppo e proseguono con scambi regolari. Poco prima dell'inizio della Côte de Sprimont allungano sul gruppo anche Franco Pellizotti e Vladimir Efimkin (Ag2r - La Mondiale) e si mettono alla caccia del duo di testa, ma anche questo tentavo si esaurisce nel giro di pochi chilometri. A 29 Km dal traguardo termina la lunga fuga di Rollan, raggiunto dalla coppia A. Schleck - Schumacher, mentre alle loro spalle ci prova ancora Bettini che a doppia velocità supera Pellizotti ed Efimkin e si porta a pochi secondi dagli uomini al comando, ma il ricongiungimento fallisce ed il Campione del Mondo in carica desiste e viene riassorbito dagli inseguitori. Ma è sulla nuova salita di questa edizione, la Côte de la Roche aux Faucons, che si decide la gara, nel tratto più impegnativo scatta il più giovane dei fratelli Schleck mentre perde contatto Schumacher, all'inseguimento del lussemburghese si porta lo spagnolo Joaquim Rodriguez. Ben presto si forma al comando un gruppetto che comprende oltre ai due già citati, il fratello Frank, Rebellin e poi si aggiunge nel tratto in discesa anche Valverde; al loro inseguimento Damiano Cunego, Cadel Evans e Christian Pfannberger. A questo punto mancano 18 Km al traguardo e i cinque al comando devono affrontare la seconda parte della salita inedita quella però meno impegnativa. Il campione nazionale spagnolo Rodriguez si stacca e viene raggiunto dai primi inseguitori. Ai meno 10 Km inizia il gioco di squadra del Team CSC, scatta ancora una volta Andy Schleck costringendo così sia Valverde che Rebellin ad un lavoro supplementare, mentre il fratello può agevolmente controllare e magari tentare l'allungo decisivo sull'ultima côte. In effetti così avviene, sulla Côte de Saint-Nicolas posta ai meno 6 Km, parte Frank ma non riesce a fare il vuoto perché sia lo spagnolo che l'italiano non si lasciano sorprendere. Si prosegue così fino all'arrivo senza ulteriori scatti e Valverde conferma di essere il più veloce andando a vincere agevolmente a braccia alzate davanti a Rebellin e Franck Schleck.