La 43° edizione dell'Amstel Gold Race parte da Maastricht alle 10.21: 181 corridori al via. Sono costretti a dare forfait il modenese Riccardo Riccò (Saunier Duval - Scott), colpito da un attacco influenzale, e Sebastian Langeveld (Rabobank) che getta la spugna a causa di problemi a un ginocchio.
La prima parte della gara è caratterizzata da una lunga fuga di Kristof Vandewalle (Topsport Vlaanderen), Albert Timmer (Skil - Shimano) e Yuriy Krivtsov (Ag2r - La Mondiale), partiti all'attacco al km 35. Dopo aver raggiunto un vantaggio massimo di circa 13 minuti, i tre battistrada vengono ripresi nei pressi del Wolfsberg a 42 Km dalla conclusione.
Con il gruppo tornato compatto, ci prova Robert Gesink (Rabobank) che se ne va in avanscoperta insieme ad Igor Astarloa (Team Milram), Philippe Gilbert (Française des Jeux), Mario Aerts (Silence - Lotto) e Kim Kirchen (High Road). Il tentativo dei cinque non ha lunga vita e, qualche minuto dopo, sono riassorbiti dal gruppo. Anche Carlo Scognamiglio (Barloworld) e poi Dario Cataldo (Liquigas) provano l'allungo senza fortuna. Ripreso l'abruzzese Cataldo sul Kruisberg, la Rabobank appare decisa a voler portare verso il finale di gara nelle migliori condizioni possibili Thomas Dekker, con Freire pronto a intervenire in caso di arrivo di un gruppo più nutrito.
All'ultimo passaggio previsto sull'Eyserbosweg (19 km dalla fine) è ancora Kirchen a cercare di smuovere le acque assieme al longilineo Van Summeren, mentre Nocentini si mette in evidenza in testa al gruppo degli inseguitori. Davanti restano in una trentina, tutti i più forti, e nella discesa è Serguei Ivanov, che in questa corsa sfiorò il successo nel 2002 battuto dall'allora compagno di squadra Bartoli, a tentare l'avventura. Sul Fromberg il russo è ripreso dal campione austriaco Pfannberger, e il duo di testa guadagna circa 20 secondi. La Rabobank tira per Dekker, ma sul Keutenberg perde Freire. Franck Schleck inizia a saggiare la propria condizione e quella dei rivali con un allungo che però non sorprende né Cunego né Rebellin, a cui si accodano in breve anche Dekker, Rodriguez, Valverde e Kroon. Ai 9 km dal traguardo i battistrada sono in nove (ripresi in cima al Keutenberg Ivanov e Pfannberger) ed è il sempre generossissimo Rebellin a cercare l'azione buona, ma senza fortuna. Cunego intanto continua a tenere ottimamente sotto controllo la situazione, con un'occhio di riguardo nei confronti di Schleck, sempre pronto alla soluzione in contropiede. Dietro ai battistrada insegue un gruppetto di una dozzina di unità guidato da Gesink, che lavora per far rientrare sui battistrada il capitano Freire. Del gruppetto inseguitore fanno parte anche: Pineau, Wegmann, Gerrans, Nocentini, Vaugrenard, Schumacher, Carlstrom, Van Summeren, Elmiger e Kirchen. Ma la corsa è saldamente in mano ai nove battistrada e la partita a scacchi continua fino all'imbocco del Cauberg, dove la CSC (con Schleck e Kroon) e la Caisse d'Epairgne (con Valverde e Rodríguez) si presentano in superiorità numerica. Proprio i 2 scudieri (Kroon e Rodriguez) si alternano a fare l'andatura in testa al gruppetto e superato il cartello dei 500 metri al traguardo Schleck prova per l'ultima volta a forzare. Alla sua ruota si incolla Cunego e ai 100 metri l'italiano supera come una scheggia il lussemburghese e, dopo aver superato anche un momento thrilling dovuto al rischio di un errore di percorso (fortunatamente scongiurato prima dell'irreparabile), dà fondo a tutta la birra rimasta in corpo per levare le braccia al cielo sul traguardo. Completano il podio Schleck e Valverde, quarto posto per Davide Rebellin, seguito a pochi secondi da Dekker, Pfannberger e Ivanov. Leggermente più staccati giungono Rodríguez e Kroon mentre dopo 45" Jérome Pineau regola i primi inseguitori. Il tre volte iridato Freire chiude 19°, a meno di un minuto dal vincitore.