Una temperatura estiva accoglie i 180 corridori alla partenza. Dopo 25 Km inizia la fuga che caratterizza la prima parte della corsa con protagonisti Nick Ingels (Predictor - Lotto, Olivier Bonnaire (Bouygues Telecom), Tom Stubbe (Chocolade Jacques), Daniel Musiol (Team Wiesenhof - Felt) e Piet Rooijakkers (Skil - Stimano) che raggiungono un vantaggio massimo di 8'30".
A poco più di 50 Km dall'arrivo, i battistrada vengono raggiunti e in breve staccati da Jens Voigt (Team CSC), Stefan Wesemann (Team Wiesenhof - Felt) e Daniele Righi (Lampre - Fondital); solo l'olandese Rooijakkers tenta tenacemente di restare in scia ai tre, prima di arrendersi definitivamente.
Altri corridori fra i quali Manuele Mori (Saunier Duval - Prodir), Francesco Bellotti (Credit Agricole), Serguei Ivanov (Astana) e Laurens Ten Dam (Unibet.com) tentano di riportarsi sulla testa della corsa ma senza successo e intorno ai 30 Km dal traguardo il gruppo torna compatto. Fasi di studio prima del Fromberg (conosciuto come salita delle Antenne), dove, mentre i favoriti si controllano, è Schumacher il primo ad allungare. Sulla sua ruota si portano prima Paolo Bettini con Michael Boogerd, poi Davide Rebellin e Matthias Kessler. Solo qualche chilometro più tardi i battistrada vengono raggiunti dallo spagnolo Alejandro Valverde e dal tedesco Fabian Wegmann, a conferma dell'ottimo gioco di squadra del team guidato da Cristian Henn.
Viste le ultime tre edizioni, sembrerebbe scontato attendersi un epilogo lungo le pendici del Cauberg, la salita finale, ma il tedesco Stefan Schumacher, con uno scatto ai 1800m, sorprende i compagni di fuga e solitario si avvia verso il traguardo con un leggero margine di vantaggio. Schumacher transita per primo sotto lo striscione dell'ultimo kilometro con una manciata di secondi di vantaggio sui compagni di fuga. Di Luca prova a riportarsi su di lui, ma il suo scatto oltre che in ritardo non è proprio irresistibile e in prossimità del traguardo viene superato da Rebellin (ennesimo secondo posto per il veneto, che si consola con la conquista della maglia di leader del Pro Tour), mentre Kessler e Boogerd (che voleva festeggiare la sua ultima partecipazione alla corsa olandese) devono accontentarsi di un ennesimo piazzamento.
Buona prova anche per Riccardo Riccò che, alla sua prima esperienza all'Amstel, coglie un nono posto davanti al vincitore della scorsa edizione Frank Schleck, coinvolto in una rovinosa caduta e costretto ad inseguire per gran parte di gara.