Le départ est donné à Creil à 12h30 pour les 140 coureurs engagés. Dès les premiers kilomètres, la course s'anime. Drancourt ((BTL) sort du peloton au kilomètre 1. Il compte jusqu'à 30' d'avance avant d'être repris au kilomètre 5. 24 coureurs unissent alors leurs efforts pour prendre le large : Tombak (KCT), Jegou, Roy (FDJ), Contrini, Khalilov, Valoti (LPR), Dumoulin, Riblon (A2R), Tjallingi (SKS), Pichot (BTL), Agnolutto, Bergès (AGR), Minard, Monier, Wiggins (COF), Bodrogi, Marino (CA), Bouquet (UNI), Facci, Txurruka (BAR), Renders (JAC), Dalibard, Pivois (BJF) et Scheirlinckx (JAR). Ils augmentent régulièrement leur avance jusqu'à compter un avantage de 45''.
Au kilomètre 44, le peloton reprend le groupe de tête, mais Roy, Bergès, Bodrogi, Txurruka et Renders poursuivent leur effort. Ils conservent 25'' d'avance au kilomètre 50. Mais, le peloton force l'allure et reprend les derniers échappés au kilomètre 62. Après le regroupement, les attaques se multiplient aux avant-postes, sans qu'aucune ne soit décisive.
A cinq kilomètres du premier sprint-bonification, dix-huit coureurs placent une accélération qui fait la différence. Auger (FDJ), Maserati (LPR), Pütsep (A2R), Tjallingii (SKS), Olivier (AGR), Duclos-Lassalle, Minard (COF), Bellin, Mazzanti (AGC), Coenen, Ljunblad (UNI), Mespoulède (AUB), Caccia, Perry (BAR), Caethoven, Van Mechelen (JAC), Guilbert (BJF) et Meul (JAR) grapillent jusqu'à 52'' d'avance sur le peloton au passage sur le sprint remporté par Mazzanti (AGC) devant son coéquipier Bellin et Caethoven. Mais, sous l'impulsion de l'équipe Bouygues Telecom, les poursuivants se rapprochent sensiblement et une vingtaine de coureurs rejoignent les échappés au kilomètre 105. Dans ce premier peloton, on retrouve entre autres Eisel, Van Bon, Martias, Caethoven, Renshaw.
Progressivement, l'écart se réduit. Il n'est plus que de 15'' au kilomètre 125. Eisel, Maserati, Martias, Ravard, Caccia, Hervé prennent alors un léger avantage. Ils sont rapidement rejoints par Mengin, Ljunblad et Guilbert. Ensemble, les neufs coureurs portent leur avantage à 22'' sur Jegou, Bodrogi, Callegarin et Drujon alors que le peloton pointe à 28''. Au kilomètre 133, les quatre poursuivants comblent leur retard et rejoignent les hommes de tête. Le groupe de treize compte alors 1'10 d'avance sur le peloton. L'écart augmente régulièrement jusqu'au premier passage sur la ligne à Peronne (km 156,5). Sur la ligne, Drujon devance Bodrogi et Ljunblad alors que le peloton accuse 1'45'' de retard.
Dans le final, la poursuite s'intensifie. Le groupe de poursuivants, emmené par les coureurs de l'équipe Bouygues Télécom, se rapproche à grands pas. Mais les hommes de tête s'accrochent. Ils comptent encore 30'' d'avance à 10 kilomètres de l'arrivée. Mais le rythme élevé de ces derniers kilomètres fait des dégâts. Bodrogi, Guesdon, Jégou entre autres sont peu à peu décrochés. Au passage sous la flamme rouge, le peloton est sur les talons des leaders qui résistent. La victoire se joue donc entre les gros bras du groupe d'échappée. Au bout d'un sprint de costauds, Rony Martias s'impose devant Hervé. Il endosse du même coup le maillot jaune de leader du classement général ainsi que celui de meilleur sprinter.