Il via effettivo viene dato alle ore 10.47, i corridori in gara sono 159 in rappresentanza di 21 formazioni, due delle quali Pro-Tour, Liquigas-Bianchi e CSC, unico non partito Bossoni (Tenax-Salmilano).
Questi i passaggi al primo Gpm di Solbiate (km 3,8): Kunitski (Acqua & Sapone), Weisshautp (Elk Hauss), Cardenas (Barloworld)
Al GPM di Castelseprio (km 13,5) primo è invece Milani. Al km 16,4 termina il 1° Giro con il gruppo compatto.
Secondo passaggio al GPM di Solbiate (km 20,2) con Barbero (Selle Italia) che precede Capecchi (Liquigas) e Muraglia (Lpr).
Al km 24 allungo di Shkarpeta (Miche) che transita primo al GPM di Castelseprio (km 30) con 2'28'' su De Paoli (Lpr), Muraglia (Lpr) e il resto del gruppo.
Termina il 2° Giro (km 32,8): al comando Shkarpeta (Miche) con un vantaggio di 2'33'' sul gruppo leggermente preceduto da Nikandrov e da alcuni uomini che provano ad evadere.
Al Km 36,6 nuovo passaggio al GPM di Solbiate con Shkarpeta che precede di 2'10" Ruker (Elk Hauss), Mazzanti (3C Casalinghi) e il gruppo compatto.
Al Gpm di Castelseprio (km 46,3) Shkarpeta (Miche) ha soltanto 50" di vantaggio su Bosisio (Tenax), Janiazyk (3C Casalinghi) e il resto del gruppo.
Al km 48 si forma un drappello di 7 uomini all'inseguimento del battistrada: Garzelli (Liquigas), Schleck A. (Csc), Janiazyk (3C Casalinghi), Masciarelli S. (Acqua & Sapone), Bosisio (Tenax), Barbero (Selle Italia) e Cardenas (Barloworld)
Termina il 3° Giro (km 49,2): il vantaggio di Shkarpeta è di 19'' sui contrattaccanti, il gruppo a 43". Al Km 50 sui sette contrattaccanti si riporta anche Raziman (Sava)
Al Km 51 viene ripreso Shakarpeta e adesso sono in nove al comando. Dal gruppo esce nel frattempo Facci (Barloworld)
Al Km 53, al Gpm di Solbiate, Bosisio (Tenax) precede Garzelli (Liquigas), Masciarelli (Acqua & Sapone) e gli altri 6 componenti del gruppo di testa, a 12'' Facci (Barloworld), a 53" due uomini: Larsen (Csc) e Bozic (Perutnina), il gruppo a 1'00''.
Al Km 55 il gruppo riassorbe i due contrattaccanti Larsen e Bozic. Il gruppo di testa è composto da: Garzelli (Liquigas), Schleck A. (Csc), Janiazyk (3C Casalinghi), Masciarelli S. (Acqua & Sapone), Bosisio (Tenax), Barbero (Selle Italia), Cardenas (Barloworld), Shkarpeta (Miche) e Raziman (Sava), a 38" Facci (Barloworld) a 1'00" il gruppo.
Ripresi i battistrada, al km 95, si portano al comando Missaglia (Selle Italia-Serramenti Diquigiovanni), Laverde (Ceramiche Panaria-Navigare) e Rohregger Thomas (Elk House Simplon), con quest'ultimo che transita primo sui Gpm di Castelseprio e di Solbiate Arno, prima che la fuga venga annullata intorno al km. 130.
A questo punto è Marinangeli a portarsi nelle prime posizioni mentre il varesino Alberto Milani, (CB Immobiliare-Universal Caffè), passa per primo al Gpm di Solbiate.
Molta effervescenza, scatti, contro scatti e situazione al comando che cambia spesso, ma quasi sempre sono gli stessi uomini che si intercalano nelle prime posizioni.
E' poi il momento di Piil che si porta al comando solitario per circa 8 chilometri prima di essere raggiunto da Cardenas. A 10 km all'arrivo i battistrada guidano la corsa con 20" su Kreuziger (Liquigas-Bianchi), Callegarin (3C Casalinghi-Androni Giocattoli), Siotsou (Acqua & Sapone), Axselson (Selle Italia-Serramenti Diquigiovanni), Spadi (Ceramica Flaminia) e Kaireilis (Amore & Vita) mentre, poco dopo, rientra anche Marinangeli (Naturino Sapore di Mare).
Ultimo Gpm per Cardenas con 18" su Piil e Kaireilis che tenta un allungo senza fortuna. I battistrada proseguono tra schermaglie continue, allunga Siotsou dal gruppo inseguitore, ma non trova collaborazione e deve rinunciare a riprendere i fuggitivi mentre Cardenas e Piil si involano quasi indisturbati verso il traguardo di Carnago che assegna la vittoria al colombiano sul danese Piil mentre il bielorusso Siotsou non riesce a riagganciare i due fuggitivi e conquista la terza piazza.