Partenza da Paglieta alle ore 11.10; 188 gli atleti al via, non partono Tonti dell'Acqua & Sapone, Mori della Saunier Duval-Prodir e Ongarato del Team Milram.
Al km 17 attacco di Flickinger, Mengin, Haselbacher, Aggiano e Klier; al km 19 contrattaccano dal gruppo Barry, Perez Moreno, Commesso e Rojal Gil che al km 20 si portano sui primi cinque attaccanti. Sempre al km 19 una caduta in gruppo coinvolge Bodrogi, Christensen, De Groot e Simeoni. Ad aver la peggio è Simeoni che viene portato all'ospedale di Lanciano per accertamenti.
Al km 27 il vantaggio dei nove battistrada è di 1'24". Al km 40 si rialzano Barry e Klier e davanti restano in sette. Al km 60 il vantaggio dei battistrada è di 1'50" e al km 67 restano in sei: si rialza Perez Moreno. Al km 80 il ritardo del gruppo, guidato dal Team Milram, è di 2'34".
Al Traguardo Volante di Grottammare (km 120,2) passano nell'ordine Flickinger, Haselbacher, Commesso, Mengin e gli altri due, il gruppo a 2'10".
Al km 164, con un vantaggio dei battistrada di 1'23", dal gruppo ci provano Astarloa, Zaballa, Garzelli e Gutierrez Cataluna: ripresi. Salendo a Rapagnano, cedono davanti Aggiano, Haselbachr e Flickinger. Al cartello dei 50 km all'arrivo in testa transitano Mengin, Commesso e Rojas Gil, segue Flickinger (che poi rientra) a 5"; Haselbacher e Aggiano a 18"; il gruppo a 54".
Al Traguardo Volante di Monte S. Pietrangeli (km 175,6) primo Commesso davanti a Rojas Gil, Mengin e Flickinger; Haselbacher e Aggiano a 20"; il gruppo a 1'08". Tornano sotto Aggiano e Haselbacher (km 178) ma prima di Monte San Giusto restano davanti ancora Commesso, Mengin e Rojas Gil; dietro sono Team Milram e Rabobank a condurre l'inseguimento.
Al km 180 ci sono 18" tra i due terzetti (davanti Commesso, Rojas Gil e Mengin); il gruppo a 56". Cede Haselbacher (ripreso al gruppo) e al km 184 il terzetto davanti ha 11" su Aggiano e Flickinger; gruppo a 36". Intanto si registra il ritiro di Sprick.
Ai -29 dal traguardo, recuperano Aggiano e Flickinger; 26" il ritardo del gruppo. Forcing di Commesso a cui si accoda Rojas Gil; il gruppo raggiunge Aggiano, Flickinger e Mengin. Rimonta ancora il gruppo che in vista del GPM riprende Commesso e Rojas Gil.
In vetta al GPM di S. Elpidio a Mare (km 195,5 - 251m) primo Rojas Gil davanti a Zaballa, Priamo, Flecha e il gruppo. Successivamente ci provano prima Balducci, poi Ascani con Moletta, Rebellin e Flecha; insiste da solo Flecha: niente da fare. Ai -10 la prima parte del gruppo è compatta (una quarantina di corridori) con Rabobank e Milram a fare l'andatura. A vuoto un attacco di Albizu (ai -3), si arriva in volata con il Team Milram che conduce per Petacchi. Sul Lungomare Piermanni di Civitanova Marche c'è vento contrario alla marcia dei corridori; Zabel e l'ultimo uomo di Petacchi il quale forse esce allo scoperto troppo presto e sulla sinistra del rettilineo d'arrivo rimonta Hushovd che vince di pochi centimetri su Petacchi, a seguire Freire, Pozzato, Hincapie, Khalilov e gli altri.
La maglia di leader rimane a Freire mentre in dirittura d'arrivo si registra una caduta senza conseguenze per Danielson.