In una mattinata grigia e nebbiosa viene dato il via alle 10.00 e subito attacca Pinarello che transita a Tradate con 57" di margine sul gruppo dal quale poco dopo evadono Martini, Isotti, Bini, Cerati, Piazza, Giudici, Barbiero, Doni, Romanelli e ... Fausto Coppi. Il gruppo si spezza già ai piedi del Brinzio, Pinarello viene raggiunto e Coppi allunga a ripetizione sulla salita ma gli inseguitori non si lasciano sorprendere, Bobet e Soldani, guidano la rincorsa e poco prima della vetta si riforma al comando un gruppo di una ventina di unità. Magni, Kubler e Bartali accusano 25" di ritardo ma la discesa ricompatta le file. Si susseguono gli scatti finchè si avvantaggiano otto coraggiosi (Bresci, Fondelli, Seghezzi, Roma, Schils, Gaggero, Astrua e Ciolli) i quali affrontano la Valbrona con grande impeto e, favoriti dal disinteresse del gruppo, conquistano un vantaggio che sul lungolago oscilla su 1'30". Sulle prime rampe del Ghisallo emergono Roma e Astrua mentre tra gli inseguitori si distingue Volpi che evade dal gruppo ed inizia una rincorsa forsennata. Astrua allunga e rimane solo al comando e nonostante una caduta provocata da una vettura del seguito che, nel tentativo di superarlo, lo ha invece urtato e mandato a terra, riesce a precedere di 42" Volpi, a 1'12" giungono Soldani e Conterno, a 1'24" Coppi, Bobet e Minardi. Coppi si scatena in discesa e guida l'inseguimento ben coadiuvato da Bobet. Astrua rallenta e viene raggiunto poco prima di Carate da Coppi, Bobet, Minardi, Fornara, Soldani, Conterno e Volpi; gli otto vantano circa 2' sul primo gruppo inseguitori tra i quali Magni, Bartali e Kubler quando mancano ancora 30 km alla conclusione e tutto quindi appare ancora in gioco. La corsa invece è già decisa, i battistrada filano via veloci verso Milano e vanno a disputarsi la vittoria in una volata che appare molto incerta ma nella quale la Legnano che ha tre uomini (Soldani, Minardi e Fornara) appare favorita. Proprio Minardi è il primo ad entrare in pista, tallonato da Bobet e Coppi, poco più indietro Soldani. Minardi tiene alta l'andatura e le posizioni rimangono immutate fino all'ultimo giro, quando sul rettilineo opposto all'arrivo, scatta Coppi che affianca Bobet all'entrata dell'ultima curva. Minardi insiste ed allarga leggermente, per favorire l'uscita di Soldani che però non riesce ad emergere. All'ingresso del rettilineo finale Minardi è ancora in testa ma viene attaccato da Bobet e Coppi. I tre proseguono affiancati negli ultimi cento metri ed è Bobet ad emergere proprio negli ultimi dieci metri, rimontando all'esterno e superando Minardi per dieci centimetri dopo una grande volata.