La tappa, annunciata di 211 chilometri, è invece di 220. La partenza ufficiale viene data alle ore 12.03 per i 193 corridori ancora in corsa. Al km 1 attacco di Cobo Acebo, ma il suo allungo si conclude al km 3. L'andatura del gruppo è molto sostenuta e ci sono continui scatti e controscatti.
Al km 24 attacco di Pinotti e Vasseur. I due al km 33 hanno un vantaggio di 1'10" sul gruppo. Al km 34 contrattacca dal gruppo Krauss alla ricerca di abbuoni all'Intergiro. Al km 45 il vantaggio dei battistrada su Krauss è di 1'23" mentre il gruppo accusa un ritardo di 4'14". Intorno al km 60 i due battistrada vantano un vantaggio di 5'50" sul gruppo, mentre alle loro spalle Krauss viaggia con un ritardo di circa 1'45". Al km 76 caduta di Inaudi che si ritira. Il traguardo della maglia azzurra (km 78) vede Pinotti precedere Vasseur, con Krauss a 2'45" di ritardo e il gruppo a 4'45". Preso l'abbuono, Krauss si rialza e al km 94 viene riassorbito dal gruppo che sta recuperando anche sulla coppia di testa.
Il distacco dai battistrada scende a meno di 3'30" (km 97), poi inizia a risalire e torna sopra i 5' (5'36 al km 129), ma il gruppo li tiene comunque sotto controllo.
Al km 144 cadono in diversi e tra questi: Peron, Beneteau, Gates, Dekker T., Van Hout e Monnerais. Ripartono tutti e in breve rientrano in gruppo così come altri corridori che erano rimasti attardati dalla caduta (Di Luca e Honchar, tra gli altri).
Si avvicina il finale e in testa al gruppo ci sono uomini della Quick Step per la maglia rosa Bettini e i Fassa Bortolo di Petacchi (Codol e Gustov in particolare) e il gruppo inizia a rimontare. Il margine diminuisce sensibilmente ed inevitabilmente Pinotti e Vasseur stanno per essere ripresi quando Trent Wilson prova un contrattacco. Wilson raggiunge e supera i due battistrada (km 192) e prosegue nella sua azione. Dopo un paio di km anche Wilson viene riassorbito dal gruppo che ai -25 al traguardo è quindi compatto.
Nel finale foratura di Valjavec (20 km all'arrivo), poi un'altra caduta, coinvolti Grillo, Schleck, Urweider, Schnider, Lorenzetto e Calcagni, che ha la peggio e si ritira. Altri corridori vengono rallentati, il gruppo si fraziona, dietro restano Valjavec e Karpets.
A 8 km dall'arrivo in testa al gruppo abbiamo gli uomini della CSC. Sulla salitella alle porte di Frosinone (vetta posta a 2 km dal traguardo) il ritmo è alto, Bettini e Sella fanno il forcing, Aitor González prova a partire, ma non fa il vuoto. Celestino è nelle prime posizioni, e in discesa porta via un gruppetto. Pochi metri di vantaggio bastano a sei uomini per giocarsi il successo in uno sprint ristretto: Bettini parte forte in testa, ma Cooke rimonta. Il Grillo involontariamente stringe l'australiano verso le transenne del lato sinistro della strada. Cooke sbanda e cade senza essere toccato. Bettini vince ma viene declassato al quarto posto (ultimo del primo gruppetto) e Mazzanti, secondo al traguardo, si trova la vittoria in tasca, con Cioni e Scarponi a guadagnare ottimi abbuoni, e Celestino subito dietro, al quinto posto. Bettini conserva la maglia rosa.