Partenza alle 8.45, un pò di nebbia avvolge Milano e subito all'attacco 19 corridori (tra cui Armani, Stablinski, Den Hartog, Van Springel, Pingeon, Wolfshohl e Simpson) che a Canzo vantano già 2'10" sul gruppo ancora tranquillo.
Sulla salita di Sormano se ne vanno Wolfshohl e Pingeon i quali incrementano il loro margine sul Ghisallo dove dal gruppo evadono Merckx e Polidori. In vetta i due battistrada giungono con 1'15" di vantaggio su una decina di corridori (tra i quali Stablinski, Den Hartog, Polidori, Simpson, Merckx e Van Springel) e 2'40" sul gruppo che in discesa si fraziona in diversi tronconi. Motta si trascina dietro Vigna, Cribiori e Dancelli con i quali ad Onno si riporta sul plotoncino di Merckx mentre Adorni e Gimondi rimangono sorpresi ed accusano quasi 3' di ritardo.
La coppia di testa comincia a perdere terreno ed all'attacco del Colle Balisio hanno solo 1'10" sui più immediati inseguitori; sulla salita Pingeon se ne va ma in vetta mantiene soltanto 38" su dieci atleti (Wolfshohl, Merckx, Motta, Stablinski, Armani, Den Hartog, Van de Kerckhove, Van Springel, Dancelli e Polidori); 55" su Simpson, Vigna e Cribiori; 3'35" sul gruppo dove finalmente la Salvarani comincia a portarsi decisamente nelle prime posizioni. Pingeon viene ripreso e al comando si ritrovano in undici (hanno ceduto Armani, Van de Kerckhove e Wolfshohl) che a Dorio (percorsi 142 km) vantano ancora 2'40" sul gruppo tirato dalla Salvarani. Sulla salita che porta a San Fedele nel gruppo di testa cedono subito Vigna, Cribiori, Pingeon, Stablinski, Den Hartog e Simpson mentre dal gruppo evade Adorni trascinandosi dietro Gimondi, Anquetil e Janssen. Al comando sono rimasti in cinque: Motta, Dancelli, Polidori, Merckx e Van Springel. A San Fedele (58 km all'arrivo) il loro margine oscilla intorno al minuto nei confronti di Simpson, Adorni, Gimondi, Anquetil, Janssen e Poulidor. La rincorsa degli inseguitori si conclude poco prima di Argegno quando i due gruppetti si ricongiungono ed al comando ci sono quindi undici corridori. Sulla salita di Schignano è Gimondi a scattare a ripetizione e con lui rimangono Adorni, Anquetil, Poulidor e Merckx; in vetta i cinque precedono di 40" Van Springel, Dancelli, Janssen e Polidori. La discesa su Argegno vede il bel recupero di Dancelli che riesce a rientrare sulla testa della corsa dove quindi a 30 km dal traguardo si ritrovano in sei i quali sul lungolago collaborano tanto che il loro margine si attesta intorno ai 2'30". Sul San Fermo si scatena il duo della Salvarani; Adorni e Gimondi scattano a ripetizione ma vengono sempre controllati soprattutto da Anquetil, in lotta con Gimondi per la vittoria nel Superprestige. In vetta i sei sono sempre insieme e si arriva in volata; Adorni entra per primo in pista con a ruota nell'ordine Gimondi, Merckx, Dancelli, Anquetil e Poulidor. Al suono della campana Merckx si lancia decisamente all'attacco e prova a passare all'interno, sulla sinistra di Adorni che resiste tenacemente, lotta spalla a spalla col belga ai limiti del regolamento, lo urta, si appoggia a lui e gli impedisce di sorpassarlo. Merckx è costretto a frenare e perde terreno, mentre Gimondi pensa a controllare Dancelli il quale lancia lo sprint a 250 metri dall'arrivo. Gimondi è pronto a seguirlo, lo affianca all'entrata dell'ultima curva, lo sorpassa e si presenta per primo all'ingresso del rettilineo finale. Merckx intanto è in pieno recupero, ha finalmente saltato Adorni, supera Dancelli e si lancia ad impensierire Gimondi negli ultimi trenta metri, affiancandolo all'interno. Ma ormai è troppo tardi, Gimondi controlla il ritorno del belga e riesce per mezza ruota a tagliare per primo il traguardo.