Partenza alle 9.00 dal nuovo grattacielo della Pirelli; giornata fresca ma assolata. La prima fuga significativa è di Schroeders, Impanis (due uomini Faema) e Vanzella i quali giungono all'inizio della salita di Intelvi con 1'10" di vantaggio. Impanis attacca e rimane solo al comando transitando in vetta con 1'35" su Riccò e 2'50" sul gruppo.
Il discesa scatto fulmineo di Van Looy, seguito solo da Ciampi; i due si riportano subito su Riccò e poi raggiungono il battistrada Impanis. La corsa è viva e sui battistrada poco dopo rientrano anche Massignan, Pambianco, Fallarini, Verucchi, Lebaude e Braga. A Porlezza i dieci fuggitivi hanno un vantaggio di 1'20" ma a Menaggio il loro margine è sceso a 50" ed a Colico avviene il ricongiungimento generale. La corsa rimane vivace e si verifica subito un altro attacco: se ne vanno Nencini, Moser, Sorgeloos, Novak, Mealli, Balmamion e Brugnami i quali transitano a Bellano con 2'15" di vantaggio. Sul Colle Balisio Sorgeloos perde contatto ma i sei attaccanti insistono con decisione tanto che ai piedi del Ghisallo vantano ben 3'50" sul gruppo ancora tranquillo. Mancano 55 km all'arrivo, Nencini forza l'andatura e gli resistono soltanto Moser e Brugnami mentre dal gruppo evadono Bahamontes, Fallarini e Defilippis. A Guello i tre battistrada imboccano la strada del "Superghisallo", una strada parallela a quella del Ghisallo, ma più impervia e per lunghi tratti sterrata. Moser scatta a ripetizione finchè rimane da solo in testa. Intanto tra gli inseguitori Bahamontes ha staccato tutti e Massignan si lancia al contrattacco trascinandosi dietro Poulidor, Taccone, Fontona ed Anquetil. Moser transita per primo in vetta con Nencini e Brugnami a soli 17"; Bahamontes passa a 1'27" mentre il gruppetto di Massignan ha un ritardo di 2'. La discesa, sterrata per molti tratti, provoca alcune forature di cui rimangono vittime Bahamontes (che perde terreno) e Nencini che invece rientra prontamente su Brugnami e Moser in testa alla corsa. A Barni (40 km all'arrivo) i tre battistrada hanno un vantaggio di 1'05"su Battistini, Massignan, Taccone, Anquetil e Fontona; a 1'22" troviamo Poulidor e Conterno. Si comincia a salire verso Sormano ed il fatidico "muro"; Moser attacca nuovamente e costringe alla resa i compagni di fuga, ma gli inseguitori, guidati da uno scatenato Massignan, si avvicinano. Massignan scatta a più riprese ed insieme a Taccone e Fontona raggiunge e poi supera l'esausto Moser. Ancora attacco di Massignan che in cima al muro precede Taccone di 15" e Fontona di 18"; Brugnami si trova a 1'19", Battistini a 1'40", Dante a 1'50", Conterno e Moser a 3'00". Mancano soltanto 29 km al traguardo ma le sorprese non sono finite: Taccone, vittima dei crampi, in discesa perde terreno; Fontona lo supera e raggiunge il compagno della Legnano Massignan, ma Taccone si riprende in fretta e con grande grinta si riporta al comando della corsa quando mancano una decina di km dalla conclusione. Si pensa ormai ad uno sprint a tre quando Taccone riparte velocissimo, Fontona, in crisi di fame, cede di schianto e solo Massignan riesce a riportarsi nella scia dello scatenato abruzzese. Massignan e Taccone entrano così insieme sulla pista in cemento dello Stadio Sinigaglia di Como: Massignan si mantiene in testa fino all'ultima curva ma non riesce a lanciarsi perfettamente. Negli ultimi 150 metri si irrigidisce, si disunisce, si trova a corto di forze e Taccone lo supera facilmente, guadagna qualche lunghezza e taglia trionfalmente per primo il traguardo, cogliendo una bella vittoria al termine di una corsa estremamente selettiva.