Partenza alle 7.13 da Corso Sempione, cielo nuvoloso ma non piove. Le strade sono piene di fango per la pioggia dei giorni precedenti ma la corsa è vivace fin dalle prime battute, la selezione è subito netta tanto che al primo passaggio da Varese in testa alla corsa sono rimasti solo in 15: Ganna, Tibiletti, Lapize, Micheletto, Cittera, Petiva, Sala, Beaugendre, Pavesi, Cuniolo, Borgarello, Garavaglia, Dilda, Bolzoni e Robotti. A un minuto inseguono Brambilla, Bruschera, Cocchi e Roscio mentre Galetti è già a 3' dai primi. Le forature, che hanno già costretto a fermarsi molti atleti tra cui Beni, Sivocci, Agostoni e Danesi, mietono altre vittime e perdono terreno Pavesi, Sala e Robotti. Non appena inizia la salita del Brinzio, Lapize rompe gli indugi ed attacca. Il nuovo idolo francese rimane solo al comando e in vetta al Brinzio (percorsi 90 km) ha 4' sul gruppetto dei primi inseguitori comprendente Ganna, Cuniolo, i due Azzini, Cittera e Micheletto, seguiti a poche decine di metri da Galetti, Chironi, Petiva e Beaugendre. La situazione è immutata al secondo passaggio da Varese ma Lapize insiste con grande decisione ed incrementa il suo margine. Al controllo di Como (percorsi 125 km) il francese vanta ben 6'30" su Ganna, Micheletto, Cuniolo, i due Azzini, Cittera, Matteoni e Bailo. La corsa sembra già decisa, infatti ad Erba Lapize è ancora saldamente al comando con 7' di vantaggio sul gruppetto di Ganna dove però Cittera ed i fratelli Azzini non collaborano all'inseguimento perché compagni di squadra del fuggitivo. Anche per questo il vantaggio di Lapize cresce ancora ed a Lecco sfiora i 10' nei confronti di Ganna, Bailo, Micheletto e Cittera che sono rimasti da soli all'inseguimento. I due Azzini, Beaugendre, Cuniolo e Matteoni sono a 15' dal battistrada. Sembra tutto finito ma Lapize in realtà ha osato troppo e comincia clamorosamente ad accusare la stanchezza, la sua pedalata diventa pesante e perde costantemente terreno. E' in piena crisi al punto che in un tratto di salita addirittura si ferma, scende di bicicletta e prosegue a piedi. Prova a risalire in bicicletta ma trema letteralmente per il freddo e, anche con forti dolori intestinali, procede lentamente.
Intanto alle sue spalle Ganna, avvertito della crisi di Lapize, si scatena e scatta a ripetizione: gli rimangono al fianco Micheletto e Bailo mentre Cittera cede. A Ponte San Pietro i tre raggiungono l'esausto Lapize e lo sorpassano di slancio. A Bergamo (33 km all'arrivo) i tre hanno 11' di vantaggio su Cittera, 16' su Beaugendre e Matteoni, 19' su Galetti. Lapize è scomparso di scena, spossato dalla fatica ed affranto dalla delusione, dopo poco si ritira. Nonostante il vantaggio diminuisca i tre vanno di comune accordo e a 17 km dall'arrivo, a Trezzo, hanno ancora 7' su Cittera e 10' su Galetti. All'improvviso, colpo di scena, Bailo rallenta e non riesce più a reggere il ritmo dei compagni di fuga: quindi rimangono in due a giocarsi la vittoria in volata. Ganna sa di essere meno veloce di Micheletto ma non si arrende. Tenta di sorprendere l'avversario lanciando la volata in progressione da lontano ma Giovanni Micheletto lo controlla con facilità, lo affianca, lo sorpassa e taglia nettamente primo il traguardo aggiudicandosi una combattutissima edizione.