La corsa parte con una caduta, al km 12, in cui Guidi ci rimette il polso destro (e vengono coinvolti anche Steels e Sentjens tra gli altri). Il gruppo si fraziona subito in due tronconi separati da 2', ma torna compatto prima del km 100. Ma i ventagli spezzano ancora il plotone, e al km 121 davanti restano in 29: Boonen, Cretskens, Hulsmans e Knaven (Quick Step), De Jongh, Hayman e Kroon (Rabobank), Bennati (Lampre), Eeckhout (Jacques), Walters (Navigators), Backstedt e Gerosa (Liquigas), Michaelsen e Breschel (Csc), Lemoine, Lequatre, Kirsupuu e Hushovd (Crédit Agricole), Steels, Mattan, Steegmans e Vogels (Davitamon), Cadamuro (Domina), Lang (Gerolsteiner), Cancellara e Flecha (Fassa), Adamsson (Barloworld), Cooke (Française des Jeux) e Cruz (Discovery). Nel gruppo dietro la Discovery perde Hincapie, che si ritira prima del km 140 per un problema alla ruota, mentre stenta ad organizzarsi la T-Mobile, frenata da una caduta di Klier.
Il margine tra il primo gruppo e gli inseguitori oscilla tra i 30" e il minuto. I Quick Step, spesso anche con Boonen in prima persona, guidano il drappello degli attaccanti. Poco prima di affrontare per la prima volta il Kemmelberg (km 150), gli inseguitori si riportano sotto (29"). Sulla salita Boonen tira il primo gruppo, che si fraziona. Soffrono Backstedt, Vogels, Steegmans, De Jongh, Lemoine e Lequatre, mentre dal plotone emerge Pozzato, che prova a riportarsi sui fuggitivi.
Sulla discesa si cristallizza la situazione: 22 davanti (Boonen, Cretskens, Hulsmans, Hayman, Kroon, Bennati, Walters, Backstedt, Michaelsen, Breschel, Kirsupuu, Hushovd, Eeckhout, Steels, Mattan, Cadamuro, Lang, Cancellara, Flecha, Adamsson, Cooke e Cruz), il gruppo dietro a meno di mezzo minuto. La presenza di Boonen davanti però scoraggia alla collaborazione molti dei fuggitivi, e prima del secondo passaggio sul Kemmel (km 171) il plotone si avvicina sensibilmente.
Flecha prova allora ad anticipare tutti e scatta sul Monteberg (km 169), restando davanti anche sul Kemmel, dove del gruppo originario restano in avanscoperta Hushovd, Backstedt, Boonen, Cancellara, Cruz, Bennati e Kroon. Pozzato per la seconda volta emerge dal gruppo e stavolta riesce a rientrare sul drappello di Boonen. In cima alla salitella, lo stesso Pozzato va via con Cancellara, e sulla discesa si forma un gruppetto con loro due e con Bennati, Hushovd, Backstedt, Mattan e Cooke: Boonen ha perso contatto nel momento decisivo, mentre gli altri riprendono Flecha in fondo alla discesa.
A quel punto (km 172) Boonen è con Kirsipuu, Breschel, Cruz, Kroon e Cretskens a 15" dai primi, col plotone a una ventina di secondi alle spalle. Dietro lavora la Rabobank, e al km 185 riporta il gruppo su Boonen e compagni, con i fuggitivi che conservano 45" di margine. Margine che poi cresce fino a lambire il minuto, ma che torna a calare non appena la Rabobank si rimette a tirare con decisione.
L'azione degli 8 attaccanti si fa via via meno efficace, inizia a piovere, il gruppo si avvicina fino a meno di 20", e cresce il nervosismo davanti. Ai 10 km allora parte Mattan, ed è Bennati a condurre l'inseguimento. Agli 8 km, dopo una curva a sinistra, Pozzato scivola e fa cadere anche Backstedt, rallentando il gruppetto. Se ne giova ovviamente Mattan, che tiene a distanza Bennati, Cancellara, Flecha, Cooke e Hushovd, mentre il plotone non guadagna più nulla sui fuggitivi.
Cancellara dà tutto per riportare il gruppetto vicino a Mattan (che aveva un vantaggio massimo di 7"), e ai 5 km scatta Flecha e si porta sul belga. Ai 4 km è la volta di Cooke, anche lui capace di portarsi sul duo di testa, mentre Hushovd e Bennati restano un pò sulle ruote, con Cancellara.
Ai 3 km Flecha sferra l'attacco decisivo: parte secco e stacca Cooke e poi Mattan. Mattan non si arrende; nell'ultimo chilometro si trova davanti due ammiraglie e delle moto, e sfrutta la loro scia, annullando il gap e riprendendo e superando lo spagnolo in dirittura d'arrivo. Ottimo terzo Bennati, Steels vince davanti a Cadamuro la volata del gruppo.