Partenza alle 6.25 da Gorla sotto un violento temporale, starter d'eccezione Girardengo che non gareggia causa una frattura al polso. Avvio veloce e gruppo compatto fino alla Valbrona dove Bottecchia forza l'andatura, ma il gruppo di testa rimane forte di almeno una trentina di unità e fila veloce sul lungolago mentre continua a piovere a dirotto. Sul Ghisallo è ancora Bottecchia a scandire il ritmo e con lui rimangono soltanto Binda e Vallazza. I tre insistono ma poco prima di Guello è Binda che scatta con decisione e stacca i compagni di fuga; transita per primo in vetta al Ghisallo con più di 2' su Bottecchia tallonato da Vallazza, mentre il ritardo di Giuntelli, Brivio e Piemontesi supera i 3'.
Binda non demorde e nonostante manchino 150 km al traguardo insiste con decisione anche in discesa e incrementa il suo vantaggio tanto che a Como il suo vantaggio tocca i 6'. Affronta baldanzoso anche il Marchirolo e giunge al controllo di Grantola con oltre 10' di vantaggio sui primi inseguitori: Bottecchia, Vallazza, Giuntelli e Negrini. Sul Brinzio il suo margine sfiora addirittura i 18' e la sua è una cavalcata trionfale fino a Milano, mentre gli inseguitori viaggiano tra mille difficoltà: Giuntelli, sfinito, perde terreno; Piemontesi rompe la per la seconda volta la ruota; Bottecchia cade e si ferisce lievemente ad una gamba.
Binda vince, dopo una fuga solitaria di ben 158 km, il suo secondo "Lombardia" all'età di 24 anni.