Pioviggina quando si parte alle 6.40. Gruppo compatto fino all'inizio del Ghisallo dove i primi ad allungare con decisione sono Vallazza, Grandi e Beretta. Quest'ultimo scatta ancora e rimane da solo al comando mentre Binda è vittima di una foratura. Beretta a Guello ha un margine di 40" su Vallazza tallonato da Aimo; Binda, in compagnia del fratello Albino, si trova a 1'30 con Belloni. Beretta non molla e transita per primo in vetta con 1'30" di vantaggio su Aimo e 1'40" su fratelli Binda; Vallazza e Rinaldi si trovano a 2'10", Belloni a 2'25". Ricomincia a piovere con insistenza e ad Erba il vantaggio di Beretta è di quasi 2' sul primo gruppo di inseguitori composto da Belloni, i due Binda, Vallazza, B. Giuntelli e Rinaldi. Albino Binda guida l'inseguimento, il fuggitivo si rialza e poco prima di Como viene raggiunto. Sono in sette al comando ma rallentano l'andatura e permettono il rientro di molti attardati tra i quali spiccano Frascarelli, Fossati Pietro, Orecchia, Di Paco e Catalani. Corsa tranquilla fino a Ponte Tresa quando smette di piovere e la strada diventa meno fangosa. Quindi si affronta il Marchirolo ed è sempre Albino Binda a scandire il ritmo con grande veemenza al punto che gli restistono soltanto Di Paco, Belloni, Giacobbe, Beretta, Grandi e ovviamente il fratello Alfredo. A poco più di un km dalla vetta fora Di Paco, Binda rompe gli indugi e scatta ma la sua azione non è incisiva e in discesa al comando si ritrovano in una dozzina. Appena usciti da Grantola Binda fora, il posto di controllo è vicino ed Alfredo non si ferma, preferendo continuare con il tubolare afflosciato ma in questa maniera perde molto terreno. Sostituita dai meccanici l'intera ruota, Binda riparte con due minuti di ritardo dai primi, ma fora anche Belloni. A questo punto via libera agli outsiders; sul Brinzio si scatenano Beretta e Grandi ma alle loro spalle rinvengono fortissimo Binda e Belloni che in vetta hasso solo 30" di ritardo da battistrada. In discesa Belloni fora di nuovo e Binda Alfredo si lancia al contrattacco e rimane da solo, raggiunge e supera Beretta, attardatosi nel girare la ruota. Binda su riporta su Grandi ma i distacchi sono minimi ed a Cavaria al comando si ritrovano in sei: Alfredo Binda, Grandi, Beretta, Belloni, Frascarelli e Fossati. La sfortuna colpisce anche Frascarelli che a Legnano rompe un fermapiedi e deve fermarsi. Sono rimasti in cinque i fuggitivi e si vanno a giocare la vittoria allo sprint in via Giovanni da Procida, davanti all'ingresso del Velodromo, con la pista del "Velodromo Sempione" ancora bagnata per la pioggia. Belloni prende la testa appena superato lo striscione dell'ultimo km, poi ai trecento metri esce Fossati che lancia deciso il suo sprint ma Belloni accellera, si mantiene al comando, nessuno riesce ad affiancarlo, guadagna qualche lunghezza e taglia nettamente per primo il traguardo davanti ad Alfredo Binda che subisce pure la beffa della squalifica per il cambio di ruota irregolare al controllo di Grantola.