Si parte alle 8.15 in una mattinata grigia ed umida. Avvio velocissimo (a 40 di media) grazie a cinque fuggitivi (Cazzulani, Introzzi, Weber, Gotti e Guidi) che transitano a Varese con 2'50" di vantaggio. Sulla Grantola perde terreno Weber, ma in vetta il loro vantaggio sui primi inseguitori è di 3'45" mentre il gruppo di Bartali è a 6'. Sullo strappo della Cappelletta inizia la rimonta di Bartali che, in compagnia di Olmo, insegue fuorisamente, stacca tutti e si riporta sul primo gruppo di inseguitori, tra i quali figurano Camusso, Rimoldi, Barral, Marabelli, Bizzi, Canavesi e Rogora. Il loro ritardo è di 1'50" quando i quattro fuggitivi iniziano l'ascesa del Ghisallo. Sulle prime rampe cede subito Cazzulani, mentre dietro Bartali scatta a ripetizione e trascina il gruppo sui primi, poi scatta ancora e gli risponde soltanto Barral e Marabelli i quali resistono alla sua ruota fino in vetta dove precedono di 30" Camusso, Canavesi, Mollo e Rogora, a 45" Servadei, Gerini, Bini, Agnesina, Simonini e Romanatti. In discesa gli inseguitori si riuniscono e tentano il recupero ma i tre continuano la fuga. Sulla Valbrona attacca ancora Bartali ma i suoi compagni di fuga non mollano. Il ritmo imposto da Gino è notevole e il loro vantaggio sugli inseguitori aumenta: Camusso transita a 1', a 1'50" Bini, Gerini e Simonini. Camusso viene raggiunto dal gruppetto di Bini ma i quattro non riescono ad avvicinarsi a fuggiviti e quando il traguardo è ormai vicino desistono nell'inseguimento. I tre al comando si avvicinano al Vigorelli e si preparano alla volata che vede Bartali favorito. Barral gioca la carta della disperazione e scatta deciso poco prima dell'entrata nel Velodromo. Barral ha dieci metri di vantaggio ma Bartali non si lascia sorprendre e già al suono della campana che segnala l'ultimo giro lancia il suo sprint. Sul rettilineo opposto a quello d'arrivo Barral viene raggiunto, Bartali respira un attimo e poi all'ingresso dell'ultima curva scatta nuovamente e taglia il traguardo con una decina di metri di vantaggio e con la nuova media record della corsa.