Partenza alle 7.22 da Corso Sempione per 208 corridori (8 stranieri) sotto un violento acquazzone. I troppi concorrenti, molti dei quali inesperti, crea subito problemi al gruppo e si verificano numerose cadute che costringono al ritiro tra gli altri anche Pavesi e Borgarello. A Varese (dopo 62 km) il gruppo di testa è già ridotto ad una quindicina di unità tra i quali Ganna, Gerbi, Bosetti, Paulmier, Faber, Cuniolo, Brambilla, Beaugendre e Canepari, mentre Chiodi ed Azzini hanno un ritardo di 3'.
Sulla salita di Binago si scatena Gerbi che allunga e scatta a ripetizione finchè rimane solo al comando: al posto di controllo di Como (dopo 92 km a 118 dall'arrivo) Gerbi transita con quasi 2' di vantaggio su Faber, 4' su Cuniolo, Bosetti e Micheletto, 5' su Ghirardini e Ganna.
Sembra l'inizio di un'altra cavalcata trionfale di Gerbi il quale però ben presto comincia ad avvertire la stanchezza , la sua azione diventa pesante, tanto che a Pusiano viene raggiunto da Faber. I due, con Gerbi sempre a ruota, proseguono la loro marcia ed a Lecco (88 km alla conclusione) vantano ancora 3' su Cuniolo e Ferrari, tallonati da Ganna e Ghirardini. Cuniolo si rende protagonista di un'inseguimento stupefacente che, complice pure un vistoso rallentamento dei due in fuga, gli consente di riportarsi in testa alla corsa. Gerbi è sfinito ma la presenza del suo acerrimo rivale lo induce ad insistere ed anzi a lanciare un temerario contrattacco. Cuniolo però non si lascia sorprendere e si riporta su Gerbi trascinandosi dietro Faber. I due italiani si rincorrono l'un l'altro, si controllano strettamente, si marcano con ossessione, si sfiniscono in un durissimo duello e si danneggiano a vicenda. Infatti l'astuto Faber, mantenutosi a ruota negli ultimi km, approfitta della situazione e allunga, i due non reagiscono ed il Lussemburghese se ne va imprendibile. Cuniolo, stremato, si ritira, Gerbi prosegue a velocità ridotta quasi per inerzia mentre alle sue spalle rinviene Ganna che lo supera e si piazza secondo dietro Faber che percorre da solo gli ultimi 38 km ed è irraggiungibile nonostante una foratura negli ultimi km.