Partenza alle 10.35 dal Poligono di Boldinasco, starter il mitico Gerbi. Avvio subito veloce con due isolate e velleitarie azioni di Zuccotti ed Ortelli che però non trovano molta fortuna. Poco dopo Varese scatta in contropiede Giuseppe Magni che si presenta ai piedi del Brinzio con 50" di margine. Il fuggitivo non demorde ed in vetta precede di 30" un gruppetto composto da Ronconi, Canavesi, Mattavelli, Introzzi, S. Coppi, Fazio e Caldeera; a 50" il gruppo dei migliori tra cui Bartali, Ricci e Leoni. I due gruppi si riuniscono in discesa ma manca l'accordo e il coraggioso Magni si mantiene al comando fino allo strappo della Cappelletta dove cede di schianto e viene superato da Pasquini, raggiunto a sua volta da Ricci e Bertocchi ad Asso. E' Ricci in particolare ad incaricarsi dell'andatura, sulla Valbrona scatta a ripetizione e rimane presto da solo in testa alla corsa mentre alle sue spalle gli inseguitori tardano ad organizzarsi; Bartali, compagno del fuggitivo, si mantiene ancora tranquillo. Ortelli e Servadei si ritirano. Sul lungolago perciò il margine di Ricci aumenta considerevolmente: al bivio di Bellagio vanta infatti 2'55" su Motta, Pugnaloni e Pasquini, 3' su Bini e 4'45" sul gruppo. Sul Ghisallo Bartali rompe gli indugi e attacca. Ricci transita in vetta con 2'12" sullo stesso Bartali, a 2'46" Pugnaloni, a 3'05" Canavesi, a 3'19" Motta e Bini. Distacchi sensibili ma mancano ancora 58 km all'arrivo; Ricci si scatena in discesa e giunge a Erba con quasi 3' di margine su Bartali che si lascia riprendere da Pugnaloni, Bini, Leoni, Crippa, Canavesi e Baito. Tra gli inseguitori non c'è accordo, il battistrada vola sulle ali dell'entusiasmo ed il suo vantaggio cresce rapidamente attestandosi sui 5'; Ricci giunge per primo all'Arena al termine di una strepitosa fuga di 75 km, cogliendo un prestigioso bis e stabilendo pure la nuova media-record.