La corsa parte subito a ritmo molto elevato con numerosi scatti in testa al gruppo. Il primo gruppo di fuggitivi si forma intorno al decimo chilometro, con protagonisti Manuele Mori, Luca Dodi (Lampre-Merida), Paolo Longo Borghini (Cannondale), Emanuele Sella, Antonio Parrinello (Androni-Venezuela), Enrico Barbin (Bardiani-CSF), Adrian Kurek (CCC Polsat), Antonio Piedra (CajaRural-RGA), Carlos Quintero (Colombia), Sergey Klimov (Rusvelo), Ferekalsi Debesay, Adrien Niyonshuti (MTN-Qhubeka), Danilo Napolitano (WantyGroupe-Gobert), Matteo Collodel (Team Idea), Nicola Dal Santo (Nankang-Fondriest), Andrea Zanardini,  Raffaello Bonusi, Andrea Vaccher (Marchiol), Fabio Chinello, Gianluca Leonardi (Area Zero-D'Amico), Mattia Frapporti e Ricardo Creel (MGKVis-Wilier). Inizialmente faceva parte degli attaccanti anche Giuseppe Fonzi (Neri - Alé), costretto a rialzarsi per ordini di scuderia visto che dietro a fare l'andatura nel gruppo è proprio la sua squadra, assieme alla Colombia. Il vantaggio dei fuggitivi, visto il ritmo del gruppo, non supera mai il minuto, e dopo 56 chilometri il loro tentativo viene annullato.
Dopo qualche chilometro vissuto sempre a tutta, si nasce un nuovo tentativo di una trentina di unità, tra i quali molti dei favoriti, dal quale emergono poi Gianfranco Zilioli (Androni Venezuela), Jacques Janse Van Rensburg (MTN - Qhubeka) e Sergey Firsanov (RusVelo). I tre hanno subito il via libera dal gruppo, arrivando dopo pochi chilometri ad avere già 7 minuti di vantaggio. Si arriva così al primo passaggio sulla salita di San Luca con Firsanov che perde le ruote degli altri due battistrada, mentre dietro nel gruppo a fare l'andatura si porta la Cannondale con Moreno Moser. Nel secondo passaggio perde poi contatto anche Van Rensburg, lasciando al comando il solo Zilioli, inseguito ora da Davide Formolo, Davide Villella (Cannondale), Angel Madrazo (Caja Rural - RGA), Francesco Manuel Bongiorno (Bardiani - CSF), Franco Pellizotti (Androni - Venezuela), Davide Rebellin (CCC Polsat) e Louis Meintjes (MTN - Qhubeka), che però vengono ripresi pochi chilometri dopo il GPM. 
Nel terzo passaggio sul San Luca, in testa al gruppo allungano Rebellin, Villella, Bongiorno, Edoardo Zardini (Bardiani - CSF) e Madrazo. Sul quintetto all'inseguimento di Zilioli si riporta poi anche Formolo e in discesa anche Francois Bidard (AG2R La Mondiale), Amets Txurruka (Caja Rural - Seguros RGA) e Meintjes, con questi ultimi tre però che perdono contatto quando la strada torna a scendere, insieme a Villella costretto a fermarsi per una foratura. In salita poi il ritmo imposto da Zardini fa si che Zilioli transiti con soli 45 secondi di vantaggio sul gruppetto inseguitori. All'imbocco della salita finale il vantaggio del corridore della Androni - Venezuela è ormai di soli 25 secondi, troppo pochi per resistere all'assalto degli inseguitori, dai quali il primo a lanciarsi è Madrazo, che lo riprende rapidamente per poi staccarlo senza difficoltà. All'inseguimento dello spagnolo prova a portarsi Bongiorno, alla cui ruota si porta con estrema facilità Rebellin. Nel chilometro finale il corridore della CCC Polsat riesce ad aumentare ulteriormente l'andatura, andando a riprendere e staccare anche lo spagnolo, imponendosi così in solitaria sul traguardo del San Luca davanti proprio al corridore iberico e Pellizotti che completa così il podio.