La prima fuga parte subito dopo il chilometro zero con Jaroslaw Marcyz (CCC Polsat), Alexey Lutsenko (Astana), Christophe Riblon (Ag2r La Mondiale), Matej Mohoric (Cannondale), Pirmin Lang (IAM Cycling), Pim Lightart (Lotto - Belisol), Nicola Boem (Bardiani - CSF), Manuel Belletti (Androni - Venezuela), James Vanlandschoot (Wanty - Groupe Gobert) e Preben Van Hecke (TopSport - Vlaandren). I battistrada riescono a prendere un margine addirittura superiore ai 15 minuti, con il gruppo che controlla grazie al lavoro degli uomini della BMC e l'unico scossone nella prima parte della corsa arriva, purtroppo, a causa di una caduta che vede coinvolti anche Joaquin Rodriguez (Katusha), costretto al ritiro, e Andy Schleck (Trek Factory Racing).
Il gruppo inizia a rosicchiare secondi già a 170 chilometri alla conclusione, con gli uomini della BMC coadiuvati dagli Orica GreenEDGE e dagli Omega Phama - QuickStep. In testa è Nicola Boem che, a circa cinquanta chilometri dalla conclusione, prova a staccare tutti andandosene da solo. L'azione dell'atleta veneto fa esplodere la fuga con gli atleti più stanchi che vanno in crisi e così al comando restano solamente in tre: Van Hecke, Riblon e Boem.
Dietro la corsa si accende sul Kruisberg grazie a Thomas Voeckler (Europcar). Il transalpino vuole anticipare e prova uno scatto seguito anche da Greg Van Avermaet (BMC), Zdenek Stybar (Omega Pharma - QuickStep), Jakob Fuglsang (Astana), Pieter Weening (Orica GreenEDGE), Bjorn Leukemans (Wanty - Groupe Gobert) e Tim Wellens (Lotto - Belisol). Il tentativo di contrattacco appare subito molto interessante nonostante la collaborazione sia poca. Il gruppo cerca comunque di limitare il distacco grazie soprattutto all'ottimo lavoro di Giampaolo Caruso (Katusha) che tiene a vista agli attaccanti permettendo ad Alexander Kolobnev (Katusha) di riportarsi su di loro sul Keutemberg assieme a Paul Martens (Belkin). Su questa ascesa va in crisi Nicola Boem, protagonista di una splendida prova, che perde contatto dalla coppia al comando mentre dietro Zdenek Stybar non riesce a tenere il ritmo dei contrattaccanti e viene raggiunto dal gruppo. Questa situazione cambia completamente la gestione tattica della corsa con la Omega Pharma - QuickStep, priva di Tony Martin caduto in precedenza, che si trova costretta ad inseguire. Sul falsopiano seguente alla salita prova anche Vincenzo Nibali (Astana) a muoversi, ma il tentativo del siciliano è immediatamente annullato dal gruppo. Al penultimo passaggio sul Cauberg si capisce però che la situazione è ancora apertissima: il gruppo grazie al lavoro della formazione belga e soprattutto di Gorka Izagirre (Movistar), unico uomo rimasto al fianco di Alejandro Valverde, riesce a tenere sotto controllo la fuga, impedendo al vantaggio di crescere in maniera considerevole. Chilometro dopo chilometro i contrattaccanti si rendono conto di non avere speranza e decidono di rialzarsi fino a quando, a sette dalla fine, si ritorna ad una situazione di gruppo compatto.
Tutto dovrà decidersi sulle rampe del Cauberg ed è la Orica GreenEDGE a prendere in mano la situazione in testa negli ultimi chilometri di pianura ma, appena la strada inizia a salire, è Samuel Sanchez (BMC Racing) a rompere gli indugi. Sulla ruota dell'asturiano si riportano prontamente Michal Kwiatkowski (Omega Pharma - QuickStep), Simon Gerrans (Orica GreenEDGE) e Alejandro Valverde (Movistar). I tre provano anche a prendere il largo ma, sul lato opposto della carreggiata, parte come una freccia Philippe Gilbert. Si capisce subito che l'azione del vallone è quella buona: nessuno riesce a tenere la sua ruota e quando la strada spiana il vantaggio è considerevole. Gli ultimi due chilometri sono per lui una passerella trionfale, e il campione del mondo 2012 conquista per la terza volta in carriera l'Amstel Gold Race. Secondo posto per un ritrovato Jelle Vanendert (Lotto Belisol) che riesce a precedere di una manciata di metri l'australiano Simon Gerrans (Orica GreenEDGE). Ancora una volta il migliore degli italiani è Enrico Gasparotto (Astana) che chiude in ottava posizione.