Via ufficiale da Camaiore (Viale Oberdan) alle ore 10.54, 124 i partenti, unico non partito è Goussev del Team CSC. Andatura subito molto sostenuta e primo tentativo di allungo al chilometro 3 da parte di Borghesi (Miche) e D'Andrea (Acqua & Sapone), subito ripresi dal gruppo. Al chilometro 10 ci provano Bodrogi (Quick Step) e Cox (Barloworld). Al loro inseguimento si lanciano Bertagnolli, Frattini, Tafi, Marzoli, Sullivan, Sella, Southam e Kuschynski che in breve agganciano i due battistrada. Al chilometro 15 il vantaggio degli uomini al comando è di 45" su un gruppetto di contrattaccanti composto da Schmidt, Samuele Marzoli, Bosisio, Bruseghin, Rumsas, Amorison e Wilson, il gruppo è a 1'40''. Intorno al chilometro 24 il vantaggio dei battistrada sul gruppo è di 2'00" mentre i contrattaccanti sono stati ripresi. Al primo traguardo volante posto a Lido di Camaiore Tafi precede Frattini e Sella. Il gruppo viene segnalato a 2'30". Al chilometro 30 in occasione del secondo passaggio al Lido il ritardo del gruppo è di 3'10" e questi sono i passaggi: Marzoli, Frattini, Southam. Chilometro 35 di corsa, terzo passaggio, Tafi precede Southam e Kuschynski, il gruppo è a 3'30". Media sostenutissima, dopo 37 Km di corsa la media è di 40 Km/h. Chilometro 40, quarto passaggio, ancora primo Tafi che si aggiudica così la speciale classifica dei traguardi volanti, poi Bodrogi e Kuschynski, il gruppo è a 4'25" guidato dagli uomini Lampre. Al quinto ed ultimo passaggio sul Lido Tafi precede Bodrgoi e Bertagnolli, gruppo a 4'55". Lasciato il Lido i corridori si preparano ad affrontare il selettivo Monte Pitoro. Nella fase di ascesa è in difficoltà Tafi che perde contatto. Al GPM posto al chilometro 64 di corsa transita primo Sella seguito da Cox e Southam. Tafi transita a 1'00" ed il gruppo a 5'10". Al primo passaggio sul traguardo di Camaiore il ritardo di Tafi è di 1'55", il gruppo è a 6'12" condotto dalla Fassa Bortolo. All'inizio della seconda ascesa al Monte Pitoro il ritardo di Tafi è di 4'18" mentre il gruppo è a 5'55". Il secondo passaggio al GPM (km 88) vede transitare primo Cox che precede Marzoli e Bertagnolli. In località Montemagno (km 91) Tafi viene riassorbito da gruppo che ha un ritardo di 5'32". Al secondo passaggio sul traguardo, il ritardo del gruppo è di 5'20''. Al chilometro 108 il vantaggio dei battistada è di 4'59". Al terzo passaggio al GPM del Monte Pitoro (km 112) Cox precede Marzoli e Sella. Al terzo passaggio sul tragurardo (km 72 alla conclusione) il ritardo del gruppo, guidato dalla Fassa Bortolo, è di 4'54". Al chilometro 125 il ritardo del gruppo è di 4'39''. Nel gruppetto di testa in difficoltà Bodrogi nel corso dell'ascesa al Monte Pitoro. Al passaggio al GPM primo Cox poi Marzoli, Bertagnolli e gli altri, in ritardo di 30" transita Bodrogi. Dietro una caduta in salita vede coinvolti Jones e Miholjevic; in seguito a questa caduta il gruppo si è notevolmente frazionato e la prima parte del gruppo transita al GPM con 2'50" di ritardo dai battistrada. Il gruppo nel tratto di falsopiano ritorna compatto. In località Montemagno il ritardo del gruppo è di 2'50". Al passaggio sul traguardo il ritardo del gruppo, che nel frattempo ha riassorbito Bodrogi, è di 2'56". Al chilometro 150 di corsa il ritardo del gruppo è 2'40". All'inizio della penultima ascesa al Monte Pitoro il vantaggio è di 2'24''. Perdono contatto dal gruppo di testa Frattini e il Southam, mentre dietro guidano l'inseguimento Quick Step - Davitamon e Lampre. Anche Kuschynski in difficoltà. Molto attivo nel gruppo di testa Bertagnolli. Perde contatto anche Sullivan e così restano in quattro al comando della corsa: Bertagnolli, Marzoli, Sella e Cox. Il gruppo è segnalato a 1'23" dalla testa della corsa nel corso dell'ascesa al monte Pitoro. Perde contatto dal gruppetto di testa anche Marzoli e al passaggio al GPM del Monte Pitoro Cox precede Bertagnolli e Sella. Nella discesa rientra Marzoli ed Il gruppo principale è notevolmente frazionato all'inseguimento dei battistrada. Il ritardo del primo troncone del gruppo è di 1'40". All'ultimo passaggio sul traguardo prima dell'arrivo i battistrada hanno 1'02" su Kuschynski e Sulivan, mentre il gruppo condotto da Dufaux della Quick Step è a 1'32". Per il quartetto al comando 20 chilometri all'arrivo. Si rialzano Kuschynski e Sulivan che sono in breve ripresi dal gruppo. Ai meno 20 il ritardo è di 1'21''. Durante l'ultima ascesa al Monte Pitoro vengono ripresi tutti i battistrada e parte al contattacco Paolo Bettini che viene seguito da Simoni e Cunego. Al GPM primo Bettini seguito a 12" da Simoni e Cunego, a 25" il gruppo. Nella fase di discesa rientra sui più immediati inseguitori anche Kolobnev. Il vantaggio di Bettini aumenta a 15''. Rientra sul terzetto all'inseguimento di Bettini anche Simeoni. Il vantaggio è di 12" quando mancano 2 chilometri per il battistrada. Ripresi i quattro contrattaccanti, all'ultimo chilometro il vantaggio del battistrada è di 10" e Bettini li conserva fin sul traguardo vincendo il Gp. di Camaiore; al secondo posto a 10" Di Luca, poi Paolini, Schleck e il resto del gruppo.