In questa edizione la corsa compie un salto di qualità ed è riservata ai professionisti indipendenti ed ai dilettanti. A mezzogiorno in punto Mino Baracchi da il via a 40 corridori. Sin dalle prime battute la corsa entra nel vivo; il gruppo si allunga sotto gli scatti di vari corridori e l'andatura è veloce. E' Cino Cinelli in particolare che appare letteralmente scatenato. Il corridore fiorentino scatta, viene ripreso, riparte ancora e tanto fa fino a che rimane da solo in testa alla corsa appena passato Ponte S.Pietro. Dopo Cisano Bergamasco è raggiunto da Moscardini e Mantegazza. I tre trovano l'intesa e spingono a tutta verso Lecco, con il vantaggio che sale sensibilmente. A Bergamo, dopo circa 70 km di gara, il margine dei battistrada è di quasi tre minuti.
Nel gruppo, tuttavia, qualcuno si incarica di organizzare la caccia; è Oreste Conte il più sollecito a condurre la rincorsa ed è assecondato da Aldo Baito e da Enrico Tua. Grazie alla loro spinta lo svantaggio si riduce notevolmente e quando sta per essere del tutto annullato, Cinelli rimane vittima di una foratura. Moscardini e Mantegazza rimangono al comando con un lieve margine ancora per una ventina di chilometri, poi a Valtesse, all'inizio della seconda tornata che si snoda attraverso Almenno S.Bartolomeo, Ponte S.Pietro e Bergamo, vengono ripresi dal gruppo.
Ripresi i fuggitivi è subito bagarre in gruppo e al comando vengono a trovarsi Motta, vincitore della prima edizione del Baracchi, il tenace Cinelli, Conte, Rocco, De Stefanis, Esposito, Moscardini e Baito. Gli otto fuggitivi filano imprendibili verso il traguardo per giocarsi la vittoria allo sprint, al quale non può però partecipare Cinelli che paga un contributo troppo pesante alla sfortuna. Dopo aver forato un'altra gomma, Cinelli trova ancora la forza di rientrare, ma a due chilometri dalla conclusione è vittima di una caduta che gli preclude ogni possibilità di successo. Stessa sorte tocca anche a Conte, costretto alla resa da un guasto meccanico, nel finale. In sei si presentano così in dirittura d'arrivo e Michele Motta batte di 20 cm il compagno di squadra Baito. Cinelli sfortunato protagonista giunge alle spalle del sestetto. Il primo dei bergamaschi è Egidio Marangoni dell Ciclistica Bergamo che termina in ottava posizione.