Partenza alle 7.14, piove con insistenza, avvio veloce ma gruppo dei migliori compatto fino all'inizio del Ghisallo. Primo attacco di Barral cui rispondono prontamente Camusso, Bovet, Bellandi e Piemontesi, ma i cinque vengono sorpassati a doppia velocità da Bertoni che passa al comando e transita per primo in vetta con 45" di vantaggio su Marchisio, a 1'15" Piemontesi, a 2' Binda e Bovet. Il campione del mondo Guerra transita a 7'45", in difficoltà per i postumi di un'influenza che lo ha colpito proprio nei giorni di vigilia. In discesa Marchisio raggiunge Bertoni e al controllo di Como i due hanno 25" su Binda, Bovet, Bellandi e Heimann. Sullo strappo di S. Fermo attacca deciso Binda che stacca i compagni di inseguimento e proprio in vetta si riporta sui due fuggitivi. I tre uomini della Legnano hanno la corsa in pugno e insistono tanto che a Malnate il loro vantaggio è salito a 4'40" sui primi inseguitori: Mara, Bovet, Bellandi e Heinmann. Guerra, ormai in ritardo di 9', decide di abbandonare la corsa. Sulla salita di Viggiù cede Marchisio ed in vetta il suo ritardo sui due battistrada è già di 1'15" mentre Mara, Bovet e Bellandi transitano a 6'. Bertoni si sacrifica a vantaggio del proprio capitano per mantenere ancora la velocità alta e poi dopo Porto Ceresio cede e Binda rimane da solo e affronta il Marchirolo alla grande nonostante la pioggia battente. L'azione di Binda prosegue anche sul Brinzio dove transita in vetta con 14' di margine su Mara, Bovet e Marchisio, mentre l'esausto Bertoni si è ritirato. La corsa non ha più storia; dopo Varese il vantaggio di Binda sfiora i 20' ed entra a Milano accolto calorosamente dal pubblico aggiudicandosi per la quarta volta il "Lombardia", anche stavolta al termine di una lunga cavalcata solitaria di 96 km.