Partenza ufficiale alle ore 13.03. Al via 190 corridori, non è partito Horrach.
Al km 15 prendono il largo Mikhail Ignatiev (Tinkoff Credit Systems) e Mickaël Buffaz (Cofidis). I due raggiungono un vantaggio massimo di 5'25" al km 37. Il gruppo ha una breve reazione, e riduce il distacco fino a 3'38" (km 61), ma poi la fuga riprende vigore e il vantaggio dei battistrada ritorna nell'ordine del 5'.
Al traguardo volante "Garibaldi" di Frosinone (km 96,8) Buffaz precede Ignatiev, mentre primo del gruppo passa Labbe, con un distacco di 4' dai battistrada. Il gruppo però si organizza, e in testa si mettono a tirare gli uomini della Milram e della Predictor Lotto, che riducono il margine a vista d'occhio: è di poco più di 3' ai meno 60 km dall'arrivo.
Al km 116 il vantaggio è sceso a 2'50" e al km 120 Ignatiev con un'accelerata stacca il compagno di fuga, guadagnando velocemente un margine di 30", mentre il gruppo continua a navigare con un distacco di 2'40", quando mancano 50 km all'arrivo. Ignatiev continua la propria cavalcata solitaria deciso, e il vantaggio aumenta a 50" nei confronti di Buffaz e a 2'55" nei confronti del gruppo, prima che quest'ultimo riassorba l'uomo della Cofidis al km 132. Anche il margine di Ignatiev continua a diminuire, sotto la spinta della Milram e della Predictor Lotto: al km 148, quando inizia l'ascesa all'unico Gpm di giornata, quello di Le Macere, il russo ha soltanto 37" sul gruppo, e il margine scende ancora sotto l'impulso della Saunier Duval.
Ignatiev finisce la propria avventura al km 152, e subito dopo scatta Frantisek Rabon (T-Mobile), mentre alle sue spalle si scatena la bagarre, e Saunier, Liquigas e Lampre cercano di tenere la corsa sotto controllo. Rabon viene raggiunto e ci provano Ricardo Serrano González (Tinkoff Credit Systems), Thomas Voeckler (Bouygues Telecom) ed Emanuele Sella (Panaria Navigare). Al Gpm (km 156,8) scollina per primo Sella, seguito da Lorenzo Bernucci (T-Mobile), che ha raggiunto l'uomo della Panaria in testa ed ora insieme a lui viaggia con 15" sul gruppo, del quale passa per primo in vetta Eric Berthou (Caisse d'Epargne). In discesa il gruppo, tirato da Milram, Predictor Lotto e QuickStep, si ricompatta: provano ancora Salvatore Commesso (Tinkoff Credit Systems), Matthew White (Discovery Channel) e Nicolas Crosby (Bouygues Telecom), ma senza successo. Nonostante uno scatto di Elia Aggiano (Tinkoff Credit Systems) ai meno 3 km, il gruppo si presenta compatto in vista dell'arrivo: Robert Forster (Gerolsteiner) regola tutti, battendo il norvegese Thor Hushovd (Crédit Agricole) e Alessandro Petacchi, che perde le ruote del proprio treno chiuso alle transenne dall'argentino Maximiliano Richeze (settimo). Dopo l'arrivo tra i due ci sono accuse di scorrettezze, ma la giuria ritiene di non dover prendere provvedimenti e rimane inalterato l'ordine di arrivo.