Agli ordini del giudice di partenza si presentano al via 39 corridori professionisti in rappresentanza di 12 nazioni. Appena viene data la partenza Bini e Dannels si portano in testa ad andatura sostenuta. Il gruppo procede così compatto per cinque giri, ma al sesto passaggio davanti le tribune Olmo, Magne, Amberg, Umbenhauer, Grundhal e Van Schendel transitano con circa mezzo minuto di vantaggio sul gruppo inseguitore. Al giro successivo gli inseguitori sono frazionati in tre gruppi dei quali il primo composto da Bartali, Magnani e Geyer; il secondo distaccato di 20" comprende tredici corridori fra i quali Le Greves, Olmo, Dannels e Bini, mentre il terzo gruppo transita con 100 metri di ritardo.
All'inizio dell'ottavo giro i battistrada hanno portato il vantaggio a 1'10" sugli immediati inseguitori. In questo momento vento e pioggia si abbattono sulla corsa e il plotone dei sei fuggitivi acquista ancora terreno, giungendo al decimo giro con 1'30" di vantaggio. Nel gruppo degli inseguitori si alternano al comando Bartali, Van der Ruit, Pellenaers e Middelkamp, ma i loro sforzi per raggiungere Olmo, Magne, Amberg, Van Schendel, Grundhal e Umbenhauer non portano ad alcun profitto. Durante il decimo, undicesimo e dodicesimo giro varie forature colpiscono i corridori. Ne fanno le spese Olmo, Aerts, Bulla e Speicher e al quindicesimo giro il gruppo di testa è composto da 10 corridori: Bini, Magne, Deloor, Dannels, Van der Ruit, Middlkamp, Wudernitz, Grundhal, Amberg e Umbenhauer. Con 45" di ritardo transitano Di Paco, Vissers, Egli, Bartali e Bautz. Alla fine del sedicesimo giro Bartali, Vissers, Pellenaers ed Egli hanno un ritardo di soli 40" dai primi, mentre il plotone condotto da Olmo transita con 1'45" dal primo gruppo. Causa forature si ritirano Le Greves, Speicher, Di Paco, Pellenaers e Dannels. Ad undici giri dalla fine il gruppo di Bartali finalmente raggiunge quello dei fuggitivi, così in testa ci sono Magne, Bartali, Vissers, Bini, Deloor, Egli, Amberg, Umbenhauer, Middlkamp, Van Schndel, Van der Ruit, Clemens e Grundhal, mentre il gruppo con Olmo segue a 2'15". A nove giri dalla fine Magne e Deloor partono di scatto prendendo un leggero margine. A sua volta parte anche il danese Grundhal che raggiunge i due di testa e tutti e tre proseguono d'intesa alternandosi al comando. Il vantaggio del terzetto aumenta, ma dopo un giro il belga fora e Magne e Grundhal proseguono da soli. Negli ultimi 30 chilometri di corsa Bartali prova a riportarsi sulla testa della corsa, ma al passaggio davanti alle tribune ha un distacco di 2'30", mentre Bini, Egli, Umbenhauser, Vissers, Van Schendel, Amberg e Middelkamp transitano con 3'10" di ritardo. La pioggia intanto riprende a cadere violenta. A due giri dalla fine Magne abbandona il compagno di fuga che, ormai esausto, si ritira. Magne prosegue nella sua andatura spettacolosa aumentando ancora il distacco e giunge al traguardo con ben 9 minuti di vantaggio. Nella volata del gruppo inseguitore Bini riesce, con una potente azione, a battere tutti gli avversari e si classifica secondo seguito nell'ordine da Egli, Middelkamp e Umbenhauer, mentre Bartali si classifica settimo.