Partenza ufficiale alle ore 11.00 da Viale Oberdan (km 0), starter il Sindaco di Camaiore Giampaolo Bertola. Sono 152 i corridori al via, in rappresentanza di 18 squadre. Non prende il via Michal GOLAS (Unibet.com). Al 1° Traguardo Volante transita primo Alexander Serov davanti a Francesco Chicchi e Domenico Loria. Vari tentativi di allungo subito ripresi. Uno di questi (26 unità) parte al km 26 e conquista presto circa 28" di vantaggio sugli inseguitori condotti dalla Panaria. Al 2° Traguardo Volante Francesco Chicchi precede Alexander Serov e Domenico Loria. La situazione rimane pressocchè invariata con i 26 al comando che mantengono un vantaggio di 21" sul gruppo. Al 3° Traguardo Volante primo Domenico Loria, il gruppo - guidato dalla Quick Step - ha un ritardo di 28". La media oraria dopo un'ora di corsa è di 39,200 kmh. Al 4° Traguardo Volante nell'ordine Francesco Chicchi, Domenico Loria e Jonas Ljungblad. Diminuisce il ritardo del gruppo: ora è a 12". Al km. 41 il gruppo torna compatto, ma continuano gli scatti in testa. Nuovo attacco al km. 46: Paolini, Carlstrom, Di Luca, Nibali (Liquigas), Grabovskyy (Quick Step), Scognamiglio (Milram), Gardeyn, Zanotti (Unibet.com), Efimkin (Barloworld), Fumagalli (Flaminia), Lagana (Tenax), Tomei (Panaria), Proch (LPR), De Gasperi, Schnyder (Quidigiovanni) e Serry (Miche) guadagnano subito diversi secondi sul gruppo. Al 5° Traguardo Volante Marco Zanotti precede Kjell Carlstrom ed Alexandre Efimkin. All'uscita dal Circuito del Lido si muovono in 6 all'inseguimento dei battistrada: Lorenzetto (Milram), Ljungblad (Unibet.com), Andriotto (Acqua & Sapone), Commesso (Tinkoff), Torres Durango (Cinelli) e De Nobile (Universal Caffè). All'inizio della salita verso il Monte Pitoro i fuggitivi hanno un vantaggio di 38" sui sei inseguitori e di 1'22" sul gruppo. Fumagalli comincia a perdere il contatto con il gruppo di testa e viene riassorbito dai contrattaccanti. Restano in 15 davanti. Al 1° passaggio al GPM Danilo Di Luca precede Eddy Serri ed Alexandre Efimkin. Il gruppo - che ha già riassorbito alcuni dei corridori che erano al contrattacco - transita con 1'15"; all'inseguimento dei battistrada rimangono soltanto Lorenzetto (Milram), Andriotto (Acqua & Sapone) e Torres Durango (Cinelli). Intanto Proch (LPR) fora, perde terreno e lascia il gruppo di testa che ora è formato da 14 unità. Al passaggio sul traguardo, gli inseguitori (Lorenzetto-Andriotto-Torres Durango-Proch) hanno 30" di ritardo, il gruppo a 1'30". I quattro raggiungono i fuggitivi al km 80 di corsa, pertanto sono 18 adesso gli uomini al comando. La media oraria della seconda ora di corsa è di 41,500 kmh. All'inizio della seconda ascesa il gruppo all'inseguimento guadagna qualche secondo, è di 1'10" il suo ritardo sui fuggitivi che sono: Paolini, Carlstrom, Di Luca, Nibali (Liquigas), Grabovskyy (Quick Step), Scognamiglio (Milram), Gardeyn, Zanotti (Unibet.com), Efimkin (Barloworld), Lagana (Tenax), Tomei (Panaria), Proch (LPR), De Gasperi, Schnyder (Quidigiovanni) Serri (Miche), Lorenzetto (Milram), Andriotto (Acqua & Sapone) e Torres Durango (Cinelli). Al 2° passaggio al GPM primo Alexandre EFIMKIN, secondo Danilo Di Luca e terzo Sergio Lagana. Il ritardo del gruppo è sceso a 55", davanti a fare andatura Quick Step e Tinkoff. Durante la nuova ascesa verso il Pitoro, Di Luca molto attivo, mentre Paolini e Tomei perdono contatto. Restano in 12 al comando con il gruppo degli inseguitori che si va sempre più avvicinando. Al 3° passaggio al GPM Alexandre Efimkin precede Danilo Di Luca ed Ivan De Gasperi. Il ritardo del gruppo è di soli 31". La media oraria della terza ora di corsa è di 41,000 kmh. Sul Monte Magno la Quick Step forza i tempi nell'inseguimento, il ritardo si riduce ulteriormente, 27". Il gruppo rientra sulla maggior parte dei fuggitivi lungo la salita verso il Monte Pitoro. Rimangono davanti solo Di Luca Nibali Grabovskyy e Efimkin, ma ben presto anche Di Luca si rialza. Nel gruppo è la Tenax a fare l'andatura nel tentativo di riprendere i tre ancora in testa. Il gruppo torna compatto al km. 131 dopo una fuga di 85 km. Al 4° passaggio al GPM primo Ivan Rovny che precede Alexandre Efimkin e Pavel Brutt. Al km. 137 si forma un gruppetto in testa alla corsa: Siutsou (Barloworld), Rovny, Brutt (Tinkoff), Golcer (Tenax), Baliani e Sella (Panaria) guadagnano 10" su Schebelin (Cinelli), 16" su Noe' (Liquigas), Tizza (OTC Doors), Bosisio (Tenax), Bertolini (Quidigiovanni) e Cardellini (Miche) e 35" sul resto del gruppo molto allungato. Lungo la discesa sia Schebelin che il quintetto alle sue spalle rientrano sui battistrada. Diventano 12 in testa con 31" su Grivko (Milram) ed Efimkin (Barloworld) e 43" il gruppo. Al km 145 i 12 fuggitivi (Noè, Siutsou, Rovny, Brutt, Tizza, Bosisio, Golcher, Baliani, Sella, Bertolini, Schebelin, Cardellini) hanno 46" sul gruppo che nel frattempo ha riassorbito Efimkin e Grivko. Aumenta ancora il vantaggio dei fuggitivi all'inizio della quinta ascesa verso il Pitoro: Acqua & Sapone a fare l'andatura del gruppo che registra un ritardo di 55". Il gruppo si comincia a sgranare in vista del GPM: partono al contrattacco dei dodici di testa una trentina di unità. Al 5° passaggio al GPM Ivan Rovny precede Kastantsin Siutsou ed Emanuele Sella. A 42" transitano i primi inseguitori. Il gruppo è a 1'05". Lungo la discesa il plotone si ricompatta alle spalle dei fuggitivi. Vari i tentativi di contrattacco, subito neutralizzati. Al passaggio sul traguardo - quando mancano 24 km alla conclusione - il vantaggio dei dodici è di 1'12". LPR a fare l'andatura. Quando mancano 20 km all'arrivo il gruppo registra un ritardo di 1'36" dai dodici di testa, ritardo che però va assottigliandosi man mano che ci si avvicina alla conclusione della corsa, grazie al lavoro degli uomini LPR e Amore&Vita. Lungo l'ultima ascesa perdono contatto Bertolini (Quidigiovanni) e Noè (Liquigas) che vengono riassorbiti dal gruppo, mentre allungano Siutsou (Barloworld) e Baliani (Panaria). Sella (Panaria) cerca di accodarsi ai due di testa con Brutt (Tinkoff) e Bosisio (Tenax), mentre gli altri compagni di fuga vengono ad uno ad uno ripresi. Si presentano pertanto in 5 al comando sull'ultimo GPM (Siutsou, Baliani, Sella, Brutt, Bosisio). Al 6° passaggio al GPM Gabriele Bosisio precede Emanuele Sella e Pavel Brutt. Una prima parte di inseguitori (Rovny, Golcer e Cardellini) transita a 15", il gruppo a 45". Inizia la discesa verso il traguardo, il gruppo guidato da Pozzato (Liquigas) riassorbe i contrattaccanti e si lancia all'inseguimento dei 5 battistrada. A 5 km dal traguardo si lancia al contrattacco Barbero (Quidigiovanni). Solo 28" il suo ritardo sulla testa della corsa quando mancano 3 km dall'arrivo. Il gruppo è a 40". Tenta di allungare Sella (Panaria) quando manca solo 1 km all'arrivo, ma i compagni di fuga non gli consentono di andare via. Barbero viene intanto raggiunto da Bhazhenov (Cinelli). Nella ristretta volata finale vittoria al fotofinish di Baliani della Panaria su Bosisio e Siutsou.