Partenza da Milano alle ore 9.32, 197 gli atleti al via; non partono Bellotti e Hushovd della Credit Agricole.
Subito andatura molto sostenuta, media della prima ora di corsa: 46,100 km/h. Al km 69 Donati e Aggiano sono i promotori di un tentativo a cui si agganciano Quinziato, Usau, Florencio, Duclos-Lassalle, Laurent, Luengo, Bru, Mengin, Fothen, Baldato, Horrillo, Bellin, Petacchi e Knees. Massimo vantaggio 15" poi al km 74 il gruppo torna compatto. Al km 86 evadono Kunitski, De Kort, Sella, Hernandez, Traficante e Brutt. Guadagnano subito terreno i sei battistrada e al passaggio al Traguardo Volante di Novi Ligure Sella precede De Kort, Brutt; in gruppo breve sortita di McEwen, presto ripreso. Al km 108 il vantaggio dei sei battistrada è di 7'45". Al km 120 vantaggio massimo di 7'51". Al Passo Turchino (km 143) scollina per primo Sella, mentre il ritardo del gruppo è di 7'05". In discesa, caduta in gruppo per Fertonani e Contrini (che si ritirano) e Mikhailov. Ad Arenzano (km 162) il ritardo è di 6'25"; Team Milram a condurre in gruppo. A Piani di Invrea, in difficoltà davanti Traficante che al cartello dei 125 km all'arrivo insegue a 27"; il gruppo a 6'. In gruppo, caduta senza particolari conseguenze per Longo Borghini e Mayoz. A Celle Ligure (km 178): Traficante a 4'45", il gruppo a 6'14". All'ingresso di Albisola Marina (km 181): Traficante a 5'50", il gruppo (Rabobank, Liquigas e Team Milram a condurre) a 7'35". All'uscita di Vado Ligure (km 191), il gruppo raggiunge Traficante (che poi si ritira); il ritardo è di 7'35". A Loano (km 219) il vantaggio dei battistrada è sceso a 4'25"; a Borghetto S. Spirito (km 222) a 4'05; Lampre-Fondital e Team Milram conducono il gruppo. All'uscita di Alassio, caduta in gruppo che coinvolge Krivtsov, Duclos-Lassalle, Scheirlinckx, Berthou, Belohvosciks, Del Nero, Merckx, Erviti, Rebellin e Hinault. Salendo verso Capo Mele, cede nel quintetto di testa De Kort; a inizio salita il ritardo del gruppo è di 2'12". Prima di Capo Cervo, progressione davanti di Brutt: si stacca Sella. Sul Capo Cervo (km 247) il gruppo riprende De Kort e Sella e transita con un ritardo di 1'28". Sul Capo Berta (km 255) il vantaggio è ulteriormente calato: 1'08". In discesa cadono tre uomini Gerolsteiner: Kopp (caricato in ambulanza), Haussler e Wegmann che riprendono. Attraversando Imperia, altra caduta in gruppo (asfalto viscido per la pioggia), rimane a terra tra gli altri Zanotti. Al cartello dei - 30 km al traguardo 38" il vantaggio dei tre battistrada (Kunitski, Hernandez e Brutt). Bettini ha un problema meccanico, ma riesce a riaccodarsi al gruppo quando comincia la salita della Cipressa. In testa rimane solo Hernandez (ripresi Kunitski e Brutt), poi il gruppo torna compatto e allungato. Attacco di Pellizotti, rispondono prima Moletta, poi Popovich; dietro Lampre-Fondital e Team Milram conducono l'inseguimento. In discesa, cade Moletta (caricato in ambulanza); a fine discesa Pellizotti e Popovich hanno 8" su Celestino e Vila, il gruppo a 18". Ripresi Celestino e Vila è la Quick Step-Innergetic a condurre l'inseguimento: ai -12 km dal traguardo il vantaggio dei due battistrada è di 26"; Ai -10 ancora 15". Inizia la salita del Poggio e dopo poche centinaia di metri vengono ripresi Pellizotti e Popovich; ci prova ancora Popovich, ma niente da fare. Prima del culmine, attacco di Gilbert, Riccò e Kessler. Allunga ancora Riccò e Gilbert resiste alla sua ruota. Alla cima del Poggio i due hanno 11" di vantaggio sul gruppo allungato. Ai -3 7" per i battistrada; ai -2 ancora 5"; Riccò e Gilbert vengono raggiunti prima dell'ultimo chilometro dal gruppo allungatissimo con gli uomini di Petacchi pronti ad organizzare la volata. Zabel è l'ultimo uomo di Petacchi, ma Alessandro lanciato ai 200 metri, non ha la gamba buona e viene saltato agevolmente da Freire che vince nettamente davanti a Davis, Boonen, McEwen, O'Grady, Zabel, Balducci e Petacchi che si è rialzato negli ultimi metri.