Partenza da Milano alle ore 9.35, 200 gli atleti al via. Al km 7 attacco di Aggiano, poi raggiunto da Backstedt e Pieri. Reazione del gruppo che al km 9 riprende i tre. Si susseguono scatti e controscatti e l'andatura è molto sostenuta. Al km 27 prende il largo una fuga composta da 8 corridori: Allegrini, Matveyev, Cheula, Contrini, Carlström, Unai Etxebarria Arana, Ludovic Auger e Staf Scheirlinckx. Aumenta costantemente il vantaggio dei battistrada, al km 50: 3'26"; al km 62: 4'25"; al km 87: 6'12" Al km 90 contrattaccano dal gruppo Cortinovis, Den Bakker (che presto si rialza), Raisin e Bramati. C'è però poco accordo e i tre contrattaccanti vengono ripresi dal gruppo.
A Novi Ligure (km 96) i battistrada fanno registrare il vantaggio massimo, di 11'18". Al valico del Passo del Turchino (km 143) è Allegrini ad aggiudicarsi il traguardo volante mentre il gruppo ha un ritardo di 9'02".
Il vantaggio dei fuggitivi cala: all'ingresso di Arenzano (km 160): 8'23". Al cartello dei 125 km all'arrivo (Piani di Invrea): 7'25"; a Celle Ligure (km 177): 7'30". A Vado Ligure (km 190): 7'41". In gruppo sono Team Milram e Crédit Agricole a condurre. A Finale Ligure (km 210): 6'13"; ad Albenga (km 231): 3'40"; al cartello dei 50 km all'arrivo: 2'18"; Adesso sono Team Milram e Quick Step-Innergetic a condurre il gruppo.
Sulla terzultima salita, il Capo Berta (km 255), Allegrini scatta seguito da Unai Etxebarria. La coppia in discesa ha 16" sugli immediati inseguitori, ma il gruppetto di testa torna compatto nei pressi d'Imperia. Attraversando Imperia (km 260) cade in coda al gruppo Mori della Naturino.
Si avvicina il gruppo (con la Lampre-Fondital a condurre) e al km 264 la fuga è annullata. Si sale sulla Cipressa e attacca Wrolich, seguito e superato da Garzelli, ma presto sono riassorbiti dal gruppo. Parte allora Moletta che termina però la sortita dopo meno di 1 km. In testa ci sono i migliori (Pozzato, Boonen, Bettini), e quando si scollina primo è Carrara seguito da Bettini.
Ai -16 km se ne vanno Moerenhout, Frank Schleck, Trenti e Reynés, che ad Arma di Taggia hanno un vantaggio di 25". La Milram insegue. Nel frattempo Guesdon tenta di uscire dal plotone, ma il suo tentativo viene subito annullato.
Sul Poggio (km 285) inizia a piovigginare. Erik Dekker tira il gruppo, e gli attaccanti vengono ripresi, tutti tranne Schleck che parte in contropiede. Ballan esce fortissimo dal gruppo seguito da Pozzato e i due superano il lussemburghese; li segue a pochi metri Astarloa e poco più indietro Nocentini. Dal gruppo esce anche Sanchez Gonzalez dell'Euskaltel.
Il tre battistrada Ballan-Pozzato-Astarloa scollinano seguiti da Nocentini, Sanchez e Schleck, il gruppo ad una decina di secondi.
In discesa si ricompattano i sei davanti e Ballan e Astarloa sono i più attivi, mentre Pozzato non collabora avendo Boonen e Bettini nel gruppo inseguitore.
Terminata la discesa il gruppo insegue a 8" tirato a tutta da Rabobank e Milram. Ai 400 metri il gruppo è in procinto di annullare la fuga (grazie anche al forcing di Zabel), e allora tenta l'allungo Nocentini al quale risponde Pozzato che lo supera e si lancia verso il traguardo resistendo al recupero del gruppo, e trionfando sul traguardo di via Roma davanti a un bravissimo Petacchi (che parte molto presto perché capisce la pericolosità del tentativo di Pozzato) e a Paolini che supera il campione del mondo Boonen, che esulta per la vittoria del compagno di squadra.