Partenza da Varese alle ore 10.10; 177 gli atleti al via. Inizio tranquillo, al km 22 di corsa, la caduta di Vainsteins e Radaelli: entrambi ripartono senza particolari conseguenze. Primo attacco al km 37: ci provano Joergensen e Piccoli, presto comunque ripresi. Media prima ora di corsa: 36,700 km/h.
E' Diaz Justo al km 45 ad aprire la serie dei ritiri, poi numerosi. Un chilometro dopo, a Canzo, inizia il tentativo di Klier. Manca l'aggancio Renzo Mazzoleni ed aumenta via via il vantaggio del battistrada (3'10" al km 66).
Lungo la salita che porta alla Madonna del Ghisallo (in difficoltà tra gli altri nel plotone pure Tchmil, che poi recupera), parte dal gruppo Conti che poco prima del culmine raggiunge Klier. All'entrata di Cesana Brianza (km 90), il vantaggio della coppia è di 3'08". Contrattacco dal gruppo di Gobbi. Situazione al culmine di Colle Brianza (km 102): Conti e Klier anticipano di 3'50" Gobbi e di 6'25" il gruppo (ripresi in discesa Piccoli, Mazzanti e Cioni). Media dopo tre ore: 38,800 km/h.
Aumenta l'andatura del gruppo che poco prima di Ponte S. Pietro (km 126) riassorbe Gobbi. A 125 km dall'arrivo, i battistrada anticipano di 3'55" il gruppo condotto da Lampre e Tacconi Sport. Da registrare, sempre in gruppo, una caduta che coinvolge Fofonov, Arroyo e Carrara: tutti e tre ripartono velocemente.
Sullo strappo che porta a Torre de' Roveri (km 144), Conti stacca Klier (che poi cade in un tratto di discesa; stessa sorte in gruppo per Bianchi) e prosegue da solo. In gruppo è la Fassa Bortolo ora a fare l'andatura. Poco prima della zona-rifornimento posta a Casazza, escono dal gruppo Basso, Serpellini e Hruska. Al km 159 di gara, Conti precede il terzetto di contrattaccanti di 1'50"; il gruppo a 2'. Ripreso il terzetto di Basso, prosegue solitario Conti che a Gaverina Terme (km 164, si sale al Colle del Gallo) conserva 1'10" su un primo troncone del gruppo (a 1'30" il secondo). Aumentano il passo gli inseguitori (una quarantina di corridori) ed è Beat Zberg (poi a sua volta riassorbito) a lasciare la compagnia e per primo raggiungere e superare Conti. Prima parte del gruppo che torna compatta al km 178 di corsa.
Poco prima del cartello dei - 75 km al traguardo, ad un attacco di Bartoli e Jaksche, rispondono Dekker, Beat Zberg, Gasperoni, Farazijn, Codol e Sciandri. Al km 188 di gara, gli otto battistrada hanno 30" di margine sul gruppo (un'ottantina di atleti). S'inizia a salire verso Selvino ed è la Mapei a condurre l'inseguimento (in evidenza Cioni, poi Nardello e Bettini). Contrattacco, dietro, di Figueras che si porta sul gruppo-Bartoli. Media dopo 5 ore: 38,440 km/h. Dopo un paio di allunghi di Dekker (il secondo con Bartoli), restano davanti in 17; con Dekker ci sono Boogerd, B. Zberg, Axelsson, Di Luca, Gasperoni, Figueras, Virenque, Bartoli, Basso (che poi perde contatto), Belli, Mancebo, Simoni, Sciandri, Jaksche, Luttenberger e Kessler. Mancano di pochissimo l'aggancio Rebellin, Verheyen (attardato da una caduta), Gianluca Valoti, Codol, Blanco Gil e Zarrabeitia.
Attacco in testa di Belli, Figueras, Virenque e Kessler: cedono nel primo gruppetto Dekker, Axelsson, Gasperoni, Jaksche e Luttenberger; dietro è Celestino a forzare il passo. Al km 225: i 4 attaccanti hanno 10" sui primi sette inseguitori con Bartoli; a 18" il quintetto-Dekker, a 40" Celestino, a 1'10" Duma che anticipa di qualche secondo il gruppo-Rebellin. Si ricompattano i 16 davanti (km 227), insistono nel loro inseguimento Celestino (a 50") e Duma (a 1'); il gruppo a 1'51". Ancora bagarre in testa. A Brembilla (km 230) comanda la coppia Boogerd-Axelsson con 18" su Di Luca, Figueras e Virenque; a 30" B. Zberg, a 55" Dekker, Bartoli, Belli, Mancebo e Sciandri; a 1'05" Jaksche e Kessler; più indietro Duma e Celestino.
Cade Axelsson (che resta staccato) e su Boogerd si riportano Di Luca, Virenque e Figueras: a 25 km dalla conclusione quattro battistrada; a 40" insegue B. Zberg, a 1'10" il gruppettino-Bartoli da cui ha perso contatto Dekker. Nuova situazione a 20 km al traguardo: i quattro davanti con 25" su B. Zberg, 50" su Bartoli, Belli e Sciandri; a 1' Axelsson, a 1'10" Mancebo, Kessler e Jaksche, a 1'22" Dekker. Dietro ai quattro di testa si riuniscono B. Zberg, Bartoli, Belli, Sciandri ed Axelsson: ai -10 il loro ritardo è di 48".
Lotta a quattro per la vittoria. Salendo a Bergamo Alta, forza il passo Di Luca. Alla prima accelerazione perde contatto Virenque, alla seconda rimane da solo. Resistono comunque Figueras e Boogerd che si riportano su Di Luca giusto all'ultimo chilometro. Parte in contropiede Boogerd: ripreso. Volata a tre. In piazza Matteotti, dopo 258 km, vince Di Luca davanti a Figueras; a 1" Boogerd, a 4" Virenque, a 1'25" Bartoli e B. Zberg, a 1'26" Sciandri, a 1'27" Belli e via via gli altri.