Sole alla partenza ed avvio velocissimo, con Svorada e Gouvenou in fuga dopo appena 7 km dal via. Il gruppo si disinteressa ed in breve il vantaggio dei due attaccanti raggiunge la punta massima di 6'35"; sul valico di Esino Lario Svorada cede di schianto e Gouvenou rimane da solo al comando mentre nelle retrovie si segnalano importanti cedimenti come quelli di Chiappucci, Mottet, Anderson, Van Hooydonck e Hampsten. I favoriti comunque non sembrano ancora intenzionati a dare battaglia, Gouvenou insiste e transita in vetta con 3'20" di margine sul primo gruppo di inseguitori dal quale in discesa si avvantaggiano in otto (Elli, Manin, Furlan L., Uriarte, Tebaldi, Maier, Heppner e Bramati), i quali riescono a riportarsi sul battistrada poco dopo lo strappo di Galbiate. Il gruppo dietro si scuote e si organizza tanto che il ritardo dai battistrada all'inizio del Ghisallo è sceso a soli 25". Sulla salita i nove attaccanti vengono ripresi ma nessuno allunga con decisione ed il plotone si mantiene praticamente compatto fino in vetta dove Giannelli transita per primo. Sul Superghisallo la corsa si ravviva un pò per merito soprattutto di Gayant che scatta con grande decisione, conquista qualche decina di metri e giunge in vetta con 12" di vantaggio sul gruppo dei migliori. In discesa il plotone, complice anche alcune forature (Fondriest e Cassani), si frammenta in vari gruppetti: si avvantaggiano Rezze, Cornillet, Sorensen, Ballerini, Volpi e Kelly i quali si riportano subito su Gayant. I battistrada si organizzano e trovano un buon accordo tanto che a Oggiono (42 km all'arrivo) hanno già un vantaggio di 1'20", che diventa di 2'31" sul Colle Brianza. I fuggitivi sembrano avere la corsa in pugno, ma la presenza di Kelly (temutissimo allo sprint) preoccupa non poco i suoi compagni di fuga ed i sette cominciano a guardarsi ed a marcarsi. Sull'ultima asperità, il Lissolo, scatta Cornillet ed il gruppetto si sgretola. Sorensen, Volpi e Rezze sono i primi a cedere, poi contrattacca Gayant sul quale si riporta l'attentissimo Kelly mentre anche Ballerini perde terreno. Gayant e Kelly insistono, raggiungono e superano l'esausto Cornillet, e in vetta al Lissolo hanno 20" su Cornillet e 28" su Ballerini. La loro azione continua con decisione ed efficacia tanto che a 15 km dalla conclusione hanno 35" su Ballerini e Cornillet; a 1'20" Sorensen, Rezze e Volpi; a 3' il gruppo. Kelly e Gayant vanno a disputarsi la vittoria in una volata che vede l'irlandese nettamente favorito. Gayant si porta in testa all'ultimo km, prova a rallentare, a zigzagare, parlotta a più riprese con il compagno di fuga. I due si voltano ripetutamente a controllare il vantaggio, poi Gayant ai 150 metri lancia lo sprint ma Sean Kelly è troppo più veloce ed esperto per lasciarsi sfuggire una simile occasione: affianca subito Gayant, lo sorpassa agevolmente, guadagna tre metri e taglia il traguardo per primo a braccia alzate, conquistando a 35 anni la sua terza vittoria al "Lombardia".