Bella giornata di sole e subito una fuga, autori Joho, Hoondert e Canzonieri, presto annullata. Poi si mettono in luce Arroyo e Chiappucci che transitano in vetta al Ghisallo con una trentina di secondi di vantaggio sul gruppo composto da una cinquantina di unità. I due fuggitivi vengono ripresi sul lungolago e sul Valico di Esino Lario sono Da Silva e Kelly a scandire il ritmo con foga; la selezione è notevole e con i due della Kas rimangono soltanto Chioccioli, Schoenenberger, Petersen, Golz, Fignon e Mottet. In vetta (115 km all'arrivo) gli otto battistrada hanno 34" su un gruppetto comprendente Baronchelli e Anderson mentre Van der Poel e Corti sono ormai irrimediabilmente attardati ed anche Bugno è in difficoltà. La situazione è incerta fino alla Valcava con i primi due gruppi molto vicini. L'inedita salita si rivela aspra e difficile: Fignon cede di schianto e si ritira; Chioccioli, Petersen e Golz perdono terreno; Da Silva trascina Kelly all'attacco, Baronchelli e Giupponi si riportano sui primi, Arroyo e Anderson recuperano, Bugno sempre più in ritardo. In vetta (98 km alla conclusione) Baronchelli, Kelly, Giupponi e Da Silva transitano al comando con 12" di margine su Mottet, a 24" Anderson, a 45" Arroyo e Schoenenberger; a 1'16" Bernard, Muller e Millar; a 1'40" Gayant. In discesa Mottet, Anderson e Schoenenberger rientrano sui primi mentre il ritardo degli inseguitori arriva a sfiorare i 2'. Sulla Valpiana è ancora Da Silva a forzare nuovamente l'andatura al punto che è lo stesso Kelly che lo sollecita a rallentare; Mottet comunque cede nettamente e in vetta (68 km al traguardo) i sei attaccanti hanno 2'02" sul primo gruppetto di inseguitori tra i quali figurano Golz, Bernard, Gayant, Millar e Rabottini mentre Bugno e Criquielion sono a 3'57". Inizia la lunga planata verso Milano con gli inseguitori che stentano ad organizzarsi mentre i fuggitivi filano di comune accordo ed in breve il loro margine sale a 5'. Non cambia la situazione fino alle porte di Milano, si entra nelle vie cittadine e si prepara la volata. Tutto sembra tranquillo quando ad un paio di km dall'arrivo, in Corso Venezia, Baronchelli tenta il tutto per tutto: scatta velocissimo dall'ultima posizione e si lancia in un attacco sorprendente e temerario. Kelly, in quel momento in testa, si rialza, si volta e comincia a discutere vivacemente con Anderson, chiedendogli di "chiudere il buco" ma l'australiano si rifiuta apertamente. Da Silva è stanco mentre Giupponi, compagno di Baronchelli, non si muove ed anche Schoenenberger temporeggia. Passano così i secondi e Baronchelli aumenta il suo vantaggio: all'ultimo km ha una decina di secondi e quando entra in Piazza Duomo esplode in una gioia incontenibile prima di tagliare il traguardo a braccia alzate, aggiudicandosi, a ben nove anni di distanza, il suo secondo Giro di Lombardia. Kelly, comunque secondo, continua a litigare con Anderson anche dopo l'arrivo di una corsa che mai come stavolta avrebbe potuto e dovuto vincere.