Si parte alle 10.00, cielo grigio, tipica mattinata autunnale. La prima fuga è opera di Rossi, Piazza, Cremonese e Pinarello che a Varese hanno 1'20" sul gruppo ma sul Brinzio gli attaccanti vengono ripresi e, dopo un allungo di Di Camillo (primo in vetta), il plotone torna compatto. Scatti e controscatti fino ad Erba dove al comando si ritrovano in una cinquantina, con tutti i favoriti intenti a controllarsi strettamente. Ne approfittano Pasotti, Servadei e Nannini che attaccano sul lungolago, ma inizia il Ghisallo e tutto cambia rapidamente: Coppi allunga subito e con lui rimangono soltanto Bobet, Minardi e Soldani. I tre fuggitivi (con Pasotti ultimo a cedere) vengono superati di slancio. Coppi forza l'andatura e soltanto Soldani gli resiste. Mancano meno di tre km alla vetta quando Coppi allunga nuovamente e stavolta anche Soldani perde terreno, ma non si arrende e a 500 metri dalla vetta, nascosto tra le auto del seguito, si riporta sulla scia di Coppi che transita per primo sul Gran Premio della Montagna del Ghisallo che prevede il ricco premio di duecentomila lire. Alle loro spalle Minardi accusa un ritardo di 40", Conterno di 1'14" poi Zampini a 1'15", Dotto a 1'26" e Bartali a 1'39". Gli inseguitori si riuniscono mentre in testa tutto il peso dell'attacco è sulle spalle di Coppi con Soldani che rimane costantemente nella sua scia passivo senza collaborare. Fausto è stizzito ma non si scoraggia ed insiste mentre Bevilacqua e Zampini si avvantaggiano poco dopo Giussano e recuperano velocemente terreno. Il traguardo si avvicina e il vantaggio dei due battistrada decresce rapidamente, Coppi e Soldani entrano per primi a Milano ma Zampini e Bevilacqua sono nella loro scia e a cinque km dall'arrivo raggiungono i due battistrada. Siamo alla volata, Zampini entra per primo in pista, seguito nell'ordine da Bevilacqua, Coppi e Soldani. Suona la campana, inizia l'ultimo giro; sul rettillineo opposto al traguardo Coppi allunga in progressione, affianca Bevilacqua all'esterno mentre Zampini cede e si rialza. Bevilacqua risponde allo scatto e non si lascia superare, allargando verso l'alto nella curva ma lasciando in questo modo un varco all'interno nel quale si lancia velocissimo Soldani che supera tutti ed entra per primo nel rettilineo d'arrivo. Guadagna qualche metro e taglia nettamente per primo il traguardo davanti a Bevilacqua e Coppi.