Partenza da Milano alle ore 9.36 con 194 atleti al via. Al km 7 è Jacky Durand a far "partire" la corsa. Con Durand si ricompattano altri 8 corridori: Auge, Dacruz, Wrolich, Lopez Gil, Gutierrez Cataluña, Vansevenant, Aebersold e Van Hyfte. Subito guadagnano terreno gli attaccanti (già 1'15" al km 11 di corsa) e al km 21 dal gruppo allungano Gobbi e Bileka. Situazione al km 26: i nove davanti viaggiano con 2' sulla coppia di contrattaccanti e di 3'45" sul gruppo.
Aumenta il margine per il gruppetto di testa (3'35" su Gobbi e Bileka, 5' sul gruppo al km 50) ed al km 60 si rialzano i due contrattaccanti, subito riassorbiti dal gruppo. Massimo vantaggio per i fuggitivi: 5'05" al km 71 di corsa.
Al Ovada (km 118): il ritardo del gruppo dai battistrada è di 4'40". In zona-rifornimento, poco prima di cominciare a salire sul Turchino, si stacca tra i battistrada Lopez Gil. Al culmine della salita, gli otto davanti transitano con un margine di 3'45" sul gruppo con la Telekom a condurre. Ad Arenzano il gruppo insegue a 3'41"; a Cogoleto: 3'10".
All'ingresso di Celle Ligure (km 177) il margine è sceso a 2'30"; a condurre il gruppo, atleti di Domina Vacanze, Fassa Bortolo, Telekom, Quick Step e Rabobank.
A Noli (km 200) lo svantaggio degli inseguitori è di 2'09"; a Pietra Ligure (km 215): 1'13". In gruppo particolarmente attiva ora la Quick Step-Davitamon.
Sul tratto autostradale tra i caselli di Albenga e Andora Marina, in difficoltà davanti Auge mentre rimonta il gruppo (da registrare una caduta nel plotone; tutti gli atleti coinvolti ripartono; il più attardato è Pollack, costretto a cambiare la bicicletta).
La corsa torna sull'Aurelia e dopo Capo Cervo (davanti cede Gutierrez Cataluña) i sei battistrada mantengono 15" di margine (altra caduta in gruppo: a terra Derganc e Bileka). Salendo verso Capo Berta restano davanti da soli Wrolich e Aebersold; dal gruppo a vuoto un contrattacco di Riera Valls.
All'ingresso di Imperia: Wrolich e Aebersold con 6" su Van Hyfte (che poi torna sotto) e 15" sul gruppo.
All'uscita di Imperia (km 267) il gruppo torna compatto (fuga complessivamente di 260 km). Altra caduta: a terra finisce Ferrara.
Salendo sulla Cipressa, attacco di Celestino cui tenta inutilmente di accodarsi Botcharov. Dal gruppo contrattacco di Rebellin, Flecha (che poi cede), Bettini, Freire e Vinoukorov che raggiungono e superano Celestino; in gruppo cede, tra gli altri, Bartoli. In discesa torna sotto Celestino: sono 5 i battistrada; a fine discesa il loro vantaggio è di 11"; dietro, vengono attardati da una caduta Mazzanti e Pozzato.
Prima del Poggio il gruppo ritorna compatto. Salendo sul Poggio, attacco di Di Luca, inseguito da Honchar e Spruch (poi ripresi). Prima del culmine su Di Luca si portano Bettini, Paolini e Celestino: il vantaggio dei 4 allo scollinamento è di 9". In discesa perde contatto Di Luca. A 3 km dalla conclusione i tre battistrada hanno 5" su Di Luca e 14" sul gruppo (a vuoto un contrattacco di Mc Ewen). All'ultimo chilometro: Di Luca a 13" e il gruppo a 16".
All'arrivo di Sanremo, in via Roma dopo 297 km, vittoria di Paolo Bettini che supera Celestino; a 2" Paolini ed è Cipollini (a 11") ad aggiudicarsi la volata del gruppo davanti a Pieri, Zabel, Freire e gli altri.