Partenza alle 10,00 con 186 corridori. Primi attacchi seri a pochi km dalla prima asperità: la côte de Saint-Roch. Si muovono tra gli altri Virenque e Van de Wouwer. Ancora movimenti dopo lo scollinamento, Tafi lancia una fuga con una decina di uomini tra cui Wauters. Altri fuggitivi li inseguono con, tra gli altri, Julich. Al km. 104 il gruppo perde 2'50" dagli uomini di testa. Al km 134 tenta l'attacco solitario Tafi, ma le strade valloni non gli sono amiche e viene ripreso. Sulla côte de Wanne Tafi si stacca ed in testa restano 8 uomini tra i quali Bölts, Julich, White e Van de Wouwer. Al km 170 la terza côte è il terribile Stockeau, forse la più dura della gara. Il gruppo dei migliori riduce lo svantaggio a 1'50" dai primi.
Il vantaggio dei fuggitivi risale a 3', quando, sulla côte du Rosiers (km 193), Tafi rientra sui primissimi. Al km 219, in un tratto pianeggiante, scattano Bölts e Van de Wouwer. Subito ripresi: contrattacca Tafi. È uno scatto secco e nessuno riesce a rispondergli. Vantaggio sul gruppo: circa 1'30". Al km 227 il momento più atteso: la mitica côte de la Redout. Tafi la attacca per primo, incalzato dagli altri fuggitivi... ma anche il gruppo dei migliori, trascinato dalla Lampre, si fa sotto. La corsa esplode! Il gruppo vola in salita e Camenzind attacca con Aebersold. Tutti gli attaccanti sono risucchiati, compreso il generoso Tafi. Attacca Bettini e solo Camenzind e Jalabert gli resistono! I tre rallentano e dal gruppo escono Rebellin e Casagrande... colpo di scena: Camenzind cede di schianto! Dal gruppo rinviene Frigo e si riporta sui primi... si scollina quindi con 5 uomini in testa: Bettini, Jalabert, Rebellin, Casagrande e Frigo.
Probabilmente dovrebbe essere la fuga decisiva, con fior di favoriti, ma la rabbia della Rabobank riporta sotto il gruppo in pianura. Tutto da rifare! Si susseguono gli scatti, con Den Bakker, Spruch e Etxebarria in evidenza. Si scala la côte du Sprimont e Belli, con Vinokourov, aggancia il terzetto: 5 uomini al comando. Belli attacca ancora! Etxebarria gli resiste mentre dal gruppo scatta Rebellin seguito da Bettini. I due italiani passano senza difficoltà Den Bakker e Vinokourov riportandosi sui 2 al comando. Si scollina quindi con 4 uomini in avanscoperta: Belli, Etxebarria, Bettini e Rebellin.
Mentre alle loro spalle si susseguono gli scatti i 4 al comando accumulano vantaggio. Al km 249 hanno già 1'09". Sulla Côte de Sart Tilman inizia lo show tra Bettini e Etxebarria che durerà fino al traguardo. Lo spagnolo, gregario di Jalabert, rifiuta di tirare e Bettini lo rimprovera più volte con enfasi spesso eccessiva. Tra gli inseguitori Vinokourov e Den Bakker riescono finalmente a staccare il resto del plotone, presto raggiunti da Gianetti e Merckx. Jalabert e Casagrande danno l'impressione di marcarsi stretto, ma il francese non è brillante.
Sulla côte de Saint Nicolas (258 km) Rebellin prova a forzare l'andatura... Belli si pianta immediatamente, entrando in una crisi nera. Bettini e Etxebarria non hanno problemi nel reggere il ritmo di Davide. Sbagliando completamente tattica (e stupisce in un corridore esperto che di Classiche ne ha già vinte, e non solo...) Rebellin continua a tirare a testa bassa, trascinando la fuga verso il successo. Stupisce Axel Merckx, rimasto solo all'inseguimento: vola sulla Saint Nicolas riavvicinandosi pericolosamente ai primi. Sull'erta finale, lo strappo di Ans, lungo e pedalabile tra i tre battistrada è quasi surplace, tanto che Belli si riaggancia e Merckx si porta a soli 10"! Ma Rebellin riparte, Belli muore sui pedali ed è ormai chiaro che vedremo una volata a tre. Ultimi 150 metri... parte secco ancora Rebellin con il solo effetto di tirare la volata ai compagni. Bettini esce dalla scia di Etxebarria e lo rimonta con rabbia e determinazione, dandogli più di una bicicletta! Bettini trionfa sullo spagnolo e su Rebellin, mentre Belli salva per un soffio (con grande orgoglio) il 4° posto dal ritorno di Merckx.