Partenza alle 10.00 sotto un pallido sole. Undici coraggiosi (tra cui Simpson, costretto presto però alla resa da una foratura) attaccano poco prima di Varese e tra il disinteresse generale si installano in testa alla corsa. A Ponte Tresa infatti i battistrada (Casati, Fallarini, Anglade, Saint, Gismondi, Sorgeloos, Pambianco, Rolland, Bisilliat e Graczyk) vantano 2'40" che a Malnate diventano 3'40". Il gruppo però si sveglia, sul lungolago la bagarre è violenta ed a Bellagio i fuggitivi vedono ridotto il loro margine a 1' nei confronti di Forestier, Hoevenaers, Defilippis, Van Aerde, Pellicciari e Milesi da poco evasi dal gruppo che si trova a 1'30". Sul Ghisallo emergono Anglade, Sorgeloos e Pambianco che a circa metà salita si trovano al comando con 20" di margine su Gismondi e Casati mentre Van Looy, Baldini e Monti sono segnalati a 1'20". Sul falsopiano di Guello scatta Pambianco che rimane in prima posizione per poco perchè viene superato di slancio da Huot e Van Looy. Quest'ultimo transita per primo in vetta, a 4" Huot, Pambianco e Massignan, a 15" Mastrotto, Baldini, Anquetil, Ronchini, Poblet, Dante e Maule, a 25" Kazianka. La discesa ricompatta le file, l'andatura diminuisce, si susseguono i rientri e ad Erba si ritrovano al comando 42 corridori, tutti i migliori compresi Darrigade, De Bruyne e Poblet. Attaccano Maule, Benedetti, Metra, Monti e Barale i quali, mentre il gruppo temporeggia, guadagnano una quarantina di secondi. Il loro vantaggio sfiora il minuto, poi la Faema si organizza e le famose "guardie rosse" di Van Looy guidano l'inseguimento. Tuttavia i fuggitivi non demordono, a 12 km dall'arrivo mantengono una trentina di secondi, ma ai meno 5 km vengono raggiunti da un gruppo di ben 85 corridori che vanno a giocarsi la vittoria al Vigorelli in una volata prevedibilmente caotica. L'entrata del Velodromo è stretta, i corridori si tuffano velocissimi e si verifica l'inevitabile caduta. De Bruyne subisce l'ennesima "codata", sbanda ed urta il muro del sottopassaggio che immette in pista; Baldini e Nencini non riescono ad evitarlo e cadono, Darrigade è sbilanciato, Poblet è costretto a frenare e perde posizioni. Fantiini riesce ad entrare per primo in pista, tallonato nell'ordine da Bruni, Van Looy, Vannitsen e tutti gli altri. Fantini si mantiene in testa, Vannitsen all'ultima curva lo affianca e lo supera, ma sulla sua ruota si lancia Van Looy che all'entrata del rettilineo finale esce prepotentemente e dopo un testa a testa Vannitsen, partito troppo presto, si trova senza energie e cede al cospetto del "principe delle volate", che taglia nettamente per primo il traguardo.